袁术悍然称帝，曹操率军击败袁术。这个时候，曹操地盘东边徐州的局势发生了深刻的变化。
吕布在被曹操击败后，到徐州找刘备碰碰运气，刘备收留吕布，让他驻守小沛。袁术不满刘备得到徐州，派大军进攻刘备，刘备在前线抵抗袁术，吕布偷袭徐州得手。刘备被迫无奈，向吕布求和，吕布让刘备驻守小沛。过了一段时间，吕布又觉得不放心刘备，率军进攻小沛，刘备不敌，向曹操地盘撤退，投靠曹操。
曹操打败袁术，袁术逃走了。曹操知道徐州情况后，很开心，这是他解除侧翼威胁，夺得徐州的大好机会。曹操亲率大军和刘备一起，进攻徐州。吕布军心散乱，徐州大族陈登父子也早已倾心曹操。吕布手下将领抓了陈宫，投降曹操，吕布自知不敌，也无奈投降了。
关于怎么对待吕布的问题，曹操有点拿不定主意。吕布被绑起来，来见曹操。他对曹操说，我带领骑兵，你带领步兵，我们两人就可以天下无敌，曹操没答话。吕布生死都在曹操一念之间，他比较着急，看到刘备站在旁边，就对他说，我现在是曹公阶下囚，你是曹公的贵宾，你就不能帮我讲两句好话吗？曹操自己也比较犹豫，就问刘备，觉得应该怎么处置。刘备说，曹公难道忘记丁原、董卓是怎么死的吗？都是吕布杀死的，意思是吕布这个人太坏了，不能留曹操清楚了，下令处斩吕布，吕布大骂刘备。
曹操这个人是一个务实的人，也是个有气度的人。吕布这个人，在曹操眼里能用，武艺天下无敌，这是真本领，虽然不好管理，可以多用点心思。以前跟他在兖州相杀，差点干死他，也完全可以翻篇。以后果真不听话，再治你也来得及。现在正是天下大乱，吕布这样优秀的武将，没有。顾虑也很重，吕布这个人名声实在太坏，反复无常，用吕布会引起很多人的反对或者猜疑。一时很犹豫，曹操这种情况是非常少的。刘备提醒曹操，吕布以前跟随丁原，又杀丁原投靠董卓，又因为貂蝉杀董卓。曹操会想，刘备一天到晚假装仁义的人，也对吕布下黑手了，何况其他人。看来吕布我是保不住了，算了吧，给自己少找点麻烦，我麻烦本来就多。
老朋友陈宫是吕布手下抓来的，曹操非常想保住陈宫，能说的话都说了，无奈陈宫心灰意冷，不肯帮助曹操，曹操只有处死他。事情做完就带刘备一起回许昌了，刘备这个人，坚决不能留在外面，必须在许昌就近监视。