曹操远征乌桓，平定北方，可惜谋士郭嘉，年纪轻轻就病死了。这个时候，天下局势渐渐明朗，曹操雄踞北方，无人能敌。除了曹操之外，还有江东孙权，荆州刘表，益州刘璋，汉中张鲁，凉州马腾、韩遂，刘备在新野，名义上是刘表手下，辽东公孙康，实力弱小，听曹操的。按现在的局势，曹操一统天下的希望非常大。
这个时候孔融在许昌做官，孔融是汉室死忠派，他以为在许昌是给汉献帝做事，渐渐发现，命令都是曹操发布的，汉献帝就是傀儡。孔融是文人，没有兵马，不能起兵反抗，也没有武艺，不能刺杀曹操，怎么办呢，发表反革命言论。总是在各种场合，明里暗里说曹操挟制天子，有不臣之心。
曹操罗列孔融罪状，杀孔融，震慑反对派，同时训练水军，发布总动员令，带领大军向南进攻荆州刘表、刘备。
刘表年龄大了，身体本来就不好，又听说曹操大军来犯，病死了。刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。刘琦是刘表第一个妻子所生，后来这个妻子死了，刘表又娶荆州大族姓蔡的家女儿为妻，生下了二儿子刘琮。姓蔡的是大族，在荆州有实力，有影响，蔡氏的哥哥蔡瑁掌握军权，就让刘琮继承刘表地位。
曹操带大军杀来了，怎么办，蔡瑁这些人一商量，估计不是曹操对手，直接就投降了。
曹操本来就是一个过度自信的人，刘琮这样投降，其实更会遭到曹操藐视，这帮人真是没点本事，手上有七八万军队，一仗都没打，就把刘表的基业都丢掉了，心里根本看不上这些人。同时曹操自己自信心爆棚。
刘表在荆州十多年，保境安民，确实让荆州成了乱世中的一块乐土。但是对曹操的发展，没有采取任何限制措施，曹操从容平定北方，实力大增，这时大军来犯，荆州已经没有力量与曹操抗衡了。打不过曹操，不等于一仗不打直接投降，坚持坚持或许还有其他机会呢，这样一仗不打，也太软弱了一点吧。
刘琮投降都没有告诉刘备，刘备后来得到消息，准备退守江陵城，新野的老百姓拖家带口的要跟刘备走，觉得刘备好，刘备只有带着他们。曹操亲率五千精锐骑兵，追击刘备，刘备带着老百姓，走的慢，被曹操追上，刘备惨败，退守江夏，刘琦在江夏。