平阳侯曹参，是沛县人。
秦朝时是沛县的狱吏属员，而萧何是主吏，在县中他们二人都是很有权势的官吏。
高祖任沛公而初起兵时，曹参以中涓官的身份追随他，率领军队攻打胡陵、方舆，进击秦朝郡监的军队，大败他们。
向东攻下薛地，在薛城以西攻击泗水守军。
再攻打胡陵，夺取了它。
曹参转任镇守方舆。
而方舆已经反叛投降了魏王，曹参攻打方舆。
丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。
高祖赐给曹参七大夫的爵位。
在砀地东边曹参攻打秦朝司马..的军队，打败他，夺取了砀地、狐父和祁县的善置。
又攻打下邑以西，直到虞县，进击章邯的车骑部队。
在攻打爰戚和亢父时，曹参率先登上城墙。
曹参升任为五大夫。
向北援救阿县，攻击章邯军队，攻陷陈县，追击到濮阳。
进攻定陶，占领临济。
向南援救雍丘，攻击李由部队，打败他，杀死李由，俘虏秦军军侯一人。
秦军将领章邯打败杀死项梁时，沛公和项羽领军东归。
楚怀王任沛公为砀郡郡守，统率砀郡兵卒。
于是沛公便封曹参为执帛官，号称建成君。
又提升为戚公，隶属砀郡。
后来，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南边打败他们。
在成阳南边攻击王离军队，又在杠里攻打他们，大败他们。
追击败军，向西直到开封，攻击赵贲军队，打败敌军，将赵贲围困在开封城中。
向西在曲遇攻击秦将杨熊的军队，打败敌军，俘虏秦军司马和御史各一人。
迁升为执圭。
跟随沛公攻打阳武，占领頧辕、缑氏，切断了黄河的渡口，在尸乡北面回击赵贲军队，打破敌军。
跟随沛公向南攻打韜县，与南城守将吕齿奇在阳城城东交战，攻陷敌阵，夺取宛城，俘虏吕齿奇，全部平定南阳郡。
跟随沛公向西攻打武关、..关，夺取了它们。
前进攻打秦军于蓝田南边，又趁夜袭击蓝田北边，秦军大败，于是直扑咸阳，灭亡了秦朝。
项羽到了咸阳，封沛公为汉王。
汉王封曹参为建成侯。
曹参随汉王到汉中，迁升为将军。
跟随沛公回师平定三秦。
先是攻击下辩、故道、雍县、台阝县。
在好..以南进击章平的军队，大败敌军，包围了好..，夺取了壤乡。
攻击三秦军队于壤乡东部和高栎，打败了敌军。
又包围了章平，章平从好..突围而逃。
乘势攻击赵贲和内史保的军队，打败敌军。
向东夺取咸阳，改名为新城。
曹参领兵固守景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出城迎击，大败敌军。
汉王将宁秦赐给曹参作食邑。
曹参以将军身份领兵在废丘保卫章邯。
以中尉身份跟随汉王出临晋关。
到了河内，攻下修武，渡过围津，向东在定陶攻击龙且、项他，打败敌军。
向东攻取砀县、萧县、彭城。
攻击项藉军队，汉军大败而逃。
曹参以中尉身份包围夺取了雍丘。
王武在外黄反叛，程处在燕地反叛，曹参前往攻打，全部打败他们。
柱天侯在衍氏反叛，曹参又前往打败他们并占领了衍氏。
在昆阳攻击羽婴，追到叶县。
回师攻打武强，乘势打到荥阳。
曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王攻打诸侯和项羽，兵败，回到荥阳，总共两年时间。
高祖二年(前205)，拜曹参为代理左丞相，进入关中屯兵驻守。
一个多月后，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信向东在东张城攻击魏王的将军孙..的军队，大败敌军。
乘势攻打安邑，俘获魏王将领王襄。
在曲阳攻击魏王，追击到武垣，活捉了魏王豹。
夺取平阳，抓到魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城池。
汉王把平阳赐给曹参作食邑。
接着曹参又跟随韩信在邬东攻击赵国相国夏说的军队，大败敌军，斩杀了夏说。
韩信与原常山王张耳领兵攻下井陉，攻击成安君，而令曹参回师将赵国别将戚将军包围在邬县城中。
戚将军出城逃走，曹参追上去斩杀了他。
于是领兵来到敖仓汉王所在的地方。
韩信已攻破赵国，做了相国，向东攻击齐国。
曹参以右丞相的身份从属于韩信，攻破齐国历下的军队，于是攻下临..。
回师平定济北郡，进攻著县、氵累阴、平原、鬲县、卢县。
接着跟随韩信攻打龙且军于上假密，大败敌军，斩杀了龙且，俘虏了他的将军周兰。
平定齐国，攻占了总共七十多县。
抓获了原齐王田广的相国田光、代国相留守的许章，以及原齐国胶东将军田既。
韩信任齐王，引兵到陈县，与汉王一同打败项羽，而曹参被留下来平定齐国境内尚未降服的人。
项籍已死，天下平定，汉王做了皇帝，韩信被徙封为楚王，齐国划分为郡。
曹参归还汉丞相印。
高祖封长子刘肥为齐王，而以曹参为齐国相国。
在高祖六年曹参被赐予列侯的爵位，与诸侯一起接受剖开的符节，爵位世世代代不断绝。
在平阳的食邑有一万六百三十户，封号叫平阳侯，废除以前所封的食邑。
曹参以齐国相国的身份攻击陈..的将领张春的部队，打败敌军。
黥布反叛时，曹参以齐国相国的身份跟随齐悼惠王率领士兵车骑十二万人，与高祖军会合攻击黥布叛军，大破叛军。
向南到蕲县，又回师平定了竹邑、相县、萧县、留县。
曹参的功劳：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘虏了两个诸候王，三个诸侯国国相，六位将军，大莫敖、郡守、司马、侯、御史各一人。
孝惠帝元年(前194)，废除诸侯国设置相国的法规，改曹参为齐国丞相。
曹参作齐国丞相时，齐国有七十座城邑。
当时天下刚刚平定，悼惠王年少，曹参全部招来长老诸生，征询安定聚合百姓的方法，而齐国故旧儒生有数百人，言人人殊，曹参不知如何定夺。
听说胶西有位盖公，精研黄老学说，就派人用厚礼请他来。
曹参见到盖公后，盖公对他说，治理国家的办法最好清静无为，让百姓自然安定，推阐这类道理，详尽加以陈述。
曹参于是让出正堂，让盖公居住在那里，他的治理方法主要采用黄老学术，所以当齐国丞相九年，齐国安定和睦，人们大为称赞他是贤明的丞相。
孝惠帝二年(前193)，萧何去世。
史记曹参听到后，告诉门人赶快整理行装：“我将到京城接任朝廷相国。”不多久，朝廷使者果然来召曹参。
曹参临走时，嘱咐接任他齐国丞相的人说“：我把齐国的狱市托付给你，对于狱市要谨慎小心，不要干扰。”继任丞相说“：治理齐国没有比这更重要的事了吗？”曹参说“：不是。
那狱市是坏人容身的地方，假使你去扰乱它，奸人到哪里去容身呢？我因此把这件事放在头等位置上。”曹参卑微时，与萧何很要好，到后来各为将、相，有了矛盾。
萧何去世前，推荐的贤臣只有曹参。
曹参接替萧何为汉朝相国，办事无所变更，一切遵循萧何制定的法令。
曹参挑选郡国官吏中那些质朴而不善于文辞的忠厚长者，便召来任命为丞相史。
官吏中有善于言辞、想追求声誉的人，全都斥退他们。
曹参日夜痛饮淳厚的美酒。
卿大夫以下官吏以及宾客们见曹参不理国事，凡是来见他的人都想进言劝告。
那些人一到，曹参总是用醇酒招待他们，过了一会，那些人又想说话，曹参又让他们饮酒，直到喝醉离去，始终没有机会开口说话，像这种情况都成了常事。
相府的后园临近官吏的宿舍，官吏在宿舍里每天饮酒、唱歌、呼叫。
曹参的随从官员厌恶他们，但又不能把他们怎么样，于是请曹参到园中游玩，曹参听到了官吏们醉酒的歌声叫声，随从官吏希望曹参把他们召来处置他们。
曹参却反而取来美酒陈设坐席痛饮起来，也歌唱欢呼，与官员们相应和。
曹参看见人家有小的过错，专门帮他们隐瞒掩盖，因此相府中相安无事。
曹参的儿子曹纜作中大夫。
孝惠帝责怪曹参不理政务，以为“难道是瞧不起我吗？”于是对曹纜说：“你回家后，试着私下从从容容问你的父亲说‘：高祖刚抛下群臣逝去，皇上又年轻，您身为相国，每天喝酒，无所事事，怎么去考虑天下的安危呢？’但是不要说是我叫你这样说的。”曹纜例假日回家后，闲暇时侍奉曹参，用从皇上那里听到的话劝谏曹参。
曹参大怒，抽了曹纜二百鞭，说“：赶快回宫服侍皇上，天下大事不是你应当谈论的。”到上朝时，惠帝责备曹参说：“为什么惩治曹纜呢？那是我叫他劝谏您的。”曹参脱下官帽谢罪说“：陛下自己认为比起高祖来哪个更圣明英武？”皇上说“：我哪里敢跟先帝相比呢！”曹参又说“：陛下认为我与萧何相比哪个更为贤能？”皇上说“：您好像也赶不上萧何。”曹参说“：陛下的话说对了。
且高帝与萧何平定了天下，法令都制定得很明白了，如今陛下只需垂衣拱手坐享其成，曹参等谨守各自的职位，遵循原来的法度而不改变而不失误，不也就行了吗？”惠帝说：“说得好。
您休息去吧。”曹参任汉朝相国，前后共三年，去世，谥为懿侯。
儿子曹纜接替了侯位。
百姓歌颂曹参说：“萧何制定法令，严明整齐划一。
曹参接替相位，随从萧规不变。
承蒙清静无为，人民安定团结。”平阳侯曹纜，吕太后时任御史大夫。
孝文帝继位，免官为侯。
在侯位二十九年去世，谥为静侯。
儿子曹奇接替侯位，继立七年去世，谥为简侯。
儿子曹时继承侯位。
曹时娶了平阳公主，生有儿子曹襄。
曹时得了恶病，回归侯国。
继立二十三年去世，谥为夷侯。
儿子曹襄继承侯位。
曹襄娶了卫长公主，生有儿子曹宗。
曹襄继立十六年去世，谥为共侯。
儿子曹宗继承侯位。
征和二年中，曹宗因为受太子事件牵连被处死，封国被废除。
太史公说：相国曹参攻城野战的功劳之所以多，是因为他与淮阴侯韩信在一起。
到韩信已遭诛灭后，封赏列侯成就的功名，惟有曹参独占鳌头。
曹参担任汉朝相国，清静无为最被认为合乎道家的原则。
而百姓在遭受秦朝的残酷统治之后，曹参给予他们休养生息的时机，无为而治，所以天下人都称美赞扬他了。
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平阳侯曹参者，沛人也。秦时为沛狱掾，而萧何为主吏，居县为豪吏矣。
高祖为沛公而初起也，参以涓从。将击胡陵、方与，攻秦监公军，大破之。东下薛，击泗水守军薛郭西。复攻胡陵，取之。徙守方与。方与反为魏，击之。丰反为魏，攻之。赐爵大夫。击秦司马枿军砀东，破之，取砀、狐父、祁善置。又攻下邑以西，至虞，击章邯车骑。攻爰戚及亢父，先登。迁为五大夫。北救阿，击章邯军，陷陈，追至濮阳。攻定陶，取临济。南救雍丘。击李由军，破之，杀李由，虏秦候一人。秦将章邯破杀项梁也，沛公与项羽引而东。楚怀王以沛公为砀郡长，将砀郡兵。於是乃封参为执帛，号曰建成君。迁为戚公，属砀郡。
其後从攻东郡尉军，破之成武南。击王离军成阳南，复攻之杠里，大破之。追北，西至开封，击赵贲军，破之，围赵贲开封城。西击将杨熊军於曲遇，破之，虏秦司马及御史各一人。迁为执珪。从攻阳武，下轘辕、缑氏，绝河津，还击赵贲军尸北，破之。从南攻犨，与南阳守齮战阳城郭东，陷陈，取宛，虏齮，尽定南阳郡。从西攻武关、峣关，取之。前攻秦军蓝田南，又夜击其北，秦军大破，遂至咸阳，灭秦。
项羽至，以沛公为汉王。汉王封参为建成侯。从至汉，迁为将军。从还定秦，初攻下辩、故道、雍、斄。击章平军於好畤南，破之，围好畤，取壤乡。击秦军壤东及高栎，破之。复围章平，章平出好畤走。因击赵贲、内史保军，破之。东取咸阳，更名曰新城。参将兵守景陵二十日，秦使章平等攻参，参出击，大破之。赐食邑於宁秦。参以将军引兵围章邯於废丘。以尉从汉王出临晋关。至河内，下脩武，渡围津，东击龙且、项他定陶，破之。东取砀、萧、彭城。击项籍军，汉军大败走。参以尉围取雍丘。王武反於黄，程处反於燕，往击，尽破之。柱天侯反於衍氏，又进破取衍氏。击羽婴於昆阳，追至叶。还攻武彊，因至荥阳。参自汉为将军尉，从击诸侯，及项羽败，还至荥阳，凡二岁。
高祖年，拜为假左丞相，入屯兵关。月馀，魏王豹反，以假左丞相别与韩信东攻魏将军孙?军东张，大破之。因攻安邑，得魏将王襄。击魏王於曲阳，追至武垣，生得魏王豹。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。赐食邑平阳。因从韩信击赵相国夏说军於邬东，大破之，斩夏说。韩信与故常山王张耳引兵下井陉，击成安君，而令参还围赵别将戚将军於邬城。戚将军出走，追斩之。乃引兵诣敖仓汉王之所。韩信已破赵，为相国，东击齐。参以右丞相属韩信，攻破齐历下军，遂取临菑。还定济北郡，攻著、漯阴、平原、鬲、卢。已而从韩信击龙且军於上假密，大破之，斩龙且，虏其将军周兰。定齐，凡得十馀县。得故齐王田广相田光，其守相许章，及故齐胶东将军田既。韩信为齐王，引兵诣陈，与汉王共破项羽，而参留平齐未服者。
项籍已死，天下定，汉王为皇帝，韩信徙为楚王，齐为郡。参归汉相印。高帝以长子肥为齐王，而以参为齐相国。以高祖六年赐爵列侯，与诸侯剖符，世世勿绝。食邑平阳万六百十户，号曰平阳侯，除前所食邑。
以齐相国击陈豨将张春军，破之。黥布反，参以齐相国从悼惠王将兵车骑十二万人，与高祖会击黥布军，大破之。南至蕲，还定竹邑、相、萧、留。
参功：凡下二国，县一百二十二；得王二人，相人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。
孝惠帝元年，除诸侯相国法，更以参为齐丞相。参之相齐，齐十城。天下初定，悼惠王富於春秋，参尽召长老诸生，问所以安集百姓，如齐故诸儒以百数，言人人殊，参未知所定。闻胶西有盖公，善治黄老言，使人厚币请之。既见盖公，盖公为言治道贵清静而民自定，推此类具言之。参於是避正堂，舍盖公焉。其治要用黄老术，故相齐九年，齐国安集，大称贤相。
惠帝二年，萧何卒。参闻之，告舍人趣治行，「吾将入相」。居无何，使者果召参。参去，属其後相曰：「以齐狱市为寄，慎勿扰也。」後相曰：「治无大於此者乎？」参曰：「不然。夫狱市者，所以并容也，今君扰之，奸人安所容也？吾是以先之。」
参始微时，与萧何善；及为将相，有卻。至何且死，所推贤唯参。参代何为汉相国，举事无所变更，一遵萧何约束。
择郡国吏木诎於辞，重厚长者，即召除为丞相史。吏之言刻深，欲务声名者，辄斥去之。日夜饮醇酒。卿大夫已下吏及宾客见参不事事，来者皆欲有言。至者，参辄饮以醇酒，间之，欲有所言，复饮之，醉而後去，终莫得开说，以为常。
相舍後园近吏舍，吏舍日饮歌呼。从吏恶之，无如之何，乃请参游园，闻吏醉歌呼，从吏幸相国召按之。乃反取酒张坐饮，亦歌呼与相应和。
参见人之有细过，专掩匿覆盖之，府无事。
参子窋为大夫。惠帝怪相国不治事，以为「岂少朕与」？乃谓窋曰：「若归，试私从容问而父曰：『高帝新弃群臣，帝富於春秋，君为相，日饮，无所请事，何以忧天下乎？』然无言吾告若也。」窋既洗沐归，间侍，自从其所谏参。参怒，而笞窋二百，曰：「趣入侍，天下事非若所当言也。」至朝时，惠帝让参曰：「与窋胡治乎？乃者我使谏君也。」参免冠谢曰：「陛下自察圣武孰与高帝？」上曰：「朕乃安敢望先帝乎！」曰：「陛下观臣能孰与萧何贤？」上曰：「君似不及也。」参曰：「陛下言之是也。且高帝与萧何定天下，法令既明，今陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？」惠帝曰：「善。君休矣！」
参为汉相国，出入年。卒，谥懿侯。子窋代侯。百姓歌之曰：「萧何为法，若画一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。」
平阳侯窋，高后时为御史大夫。孝帝立，免为侯。立二十九年卒，谥为静侯。子奇代侯，立年卒，谥为简侯。子时代侯。时尚平阳公主，生子襄。时病疠，归国。立二十年卒，谥夷侯。子襄代侯。襄尚卫长公主，生子宗。立十六年卒，谥为共侯。子宗代侯。征和二年，宗坐太子死，国除。
太史公曰：曹相国参攻城野战之功所以能多若此者，以与淮阴侯俱。及信已灭，而列侯成功，唯独参擅其名。参为汉相国，清静极言合道。然百姓离秦之酷後，参与休息无为，故天下俱称其美矣。
曹参初起，为沛豪吏。始从涓，先围善置。执珪执帛，攻城略地。衍氏既诛，昆阳失位。北禽夏说，东讨田溉。剖符定封，功无与二。市狱勿扰，清净不事。尚主平阳，代享其利。