秦国自商鞅变法之后，国力迅速增强，渐渐有了一统天下的实力。自古激进变法，无不被保守势力反噬，商鞅最终亦不能幸免，然而秦国的变法早在商鞅之前就已经执行，商君之法更为后世秦王所贯彻。
到了战国中期，曾经雄霸天下的魏国和自西周时就已经崛起的楚国均被秦国削弱。赵国成了秦国一统天下的最后障碍。当时的秦国在相国范雎的建议下采用了远交近攻的策略，优先吞噬紧邻的三晋，可以避免同曾在合纵联盟中击败秦军的齐国交锋。然而赵国自从赵武灵王改革后，使得胡服骑射的赵军极为强大，因此秦国在制定战略计划时相当慎重。
当时的秦国同赵国之间间隔韩国，如若能将韩国靠近赵国的城池攻占下来，那么赵国的侧翼便暴露在秦军的铁骑之下，这部分韩国领土叫做上党。另外韩国本身同秦国土地犬牙交错，也是秦国的心腹大患，因此秦军首先发动了伐韩战争。
韩国实力弱小，虽有扬名天下的劲弩军团，却依旧难以支撑羸弱的韩国防务体系。不是秦国对手的韩国迅速溃败，韩王在野王地区被占后，抛出丢车保帅之策，将秦国心心念念的上党割让给秦国，以求秦军退兵。上党当时与韩国其他领土已经被秦军隔断，但上党太守冯亭却有自己的想法。冯亭在秦韩战争中阻挡秦军许久，如果投降秦国难有好的下场，因此干脆将上党献给赵国。就这样，秦国意图牵制赵国而想要得到的上党被赵国兵不血刃的拿到了。秦国大怒，迅速执行伐赵战争。
秦赵长平之战爆发后，前期的赵军将领是大将廉颇。廉颇非常清楚秦军的弱点，远道而来的秦军有着漫长的补给线，对秦国国力的消耗很大；另外对韩赵的连续作战让疲惫的秦军求战心切。因此，赵军决定坚守不出，打算逐步损耗秦军的士气和增加秦国后勤压力。
古代战争，机动性并不高，粮草的运输更是缓慢，因此需要大量的民夫来运输军需物资，而民夫是需要吃粮食的，所以军粮的损耗并不简单是军队的口粮消耗。隋炀帝远征高丽，就是因为漫长的运输引发民夫徭役的苦重和农民的纳粮负担，最终后勤不稳而失败的。
面对廉颇的坞堡策略，秦相范雎派人散布流言，说廉颇消极避战。在反间计的作用下，廉颇被赵孝成王撤换另做他用，让赵括统领赵军。赵括主战，积极策划主动进攻，这是因为相对于秦国来说，赵国国力处于弱势，长期保持几十万赵军的消耗，对赵国极为不利，更不要说还需要防范其他诸侯和草原上的威胁了。赵国国力不支，便向齐国借粮，却吃了闭门羹，因此赵国朝野当时是支持赵括速战速决的策略的。
当双方战事正式拉开后，秦将白起先以25000特种部队包抄赵军先锋军的后路，又以5000精骑切入赵军和后方营地之间，至此赵军主力被分割开来，成为数股相互独立的作战部队，无法发挥协同作战的优势。在这一步骤的操作中，我们能明显的看出来白起对大军团作战指挥的天赋，数条战线遥控自如，犹同臂膀一般，而赵括在军团指挥层面被压制的死死的。
不过赵括以旗号和战鼓之声作为号令，继续指挥赵军作战。当时的赵军粮道被断，惨遭围困一个半月之久，士兵相杀而食，因此赵括选取了中心开花的突围战略，指挥赵军从不同方向突围。秦军未曾想到被围困这么久的赵军能够爆发如此惊人的实力，于是迅速寻找赵括队伍，将之射杀，可赵军依然在有条不紊的突围中。原来那支被射杀的赵军是赵括命人假扮自己的虚招。
最终白起包围了真的赵括，并劝降赵军。赵括诈降，但赵军阵形不乱，因此被白起识破。白起暗中命令秦军准备，意图在赵军解除武装后诛杀之，却亦被赵括识破。两军相近，赵军抢占先手，奋死一搏。秦军吃了大亏，但因军队素质和后勤充足的条件下依旧打败了詹俊，赵括死于乱军之中。群龙无首的赵军因此投降了秦国，长平之战结束。
白起纳降的赵军至少有二十万人，加上秦军自身的二十万人，缺粮问题导致其无法将之彻底消化，如若释放又如同放虎归山。因此白起采取了同几十年后项羽巨鹿之战后相似的做法，诛杀降军。
秦赵长平之战，双方战损均达二十万以上，其中赵军更总计折损四十多万人马，可见这场战争规模之大。秦军以五十万众分割赵军，包围赵括二十万军队而围歼之，余下赵军降部亦被诛杀。秦军折损过半，虽占据河东却只得最终撤走让于赵国。双方大战唯一的不同就是赵括身死而白起封侯，事后白起对秦王直言，认为赵括是一位有本事的将领，只是战场经验不丰富，否则战未可知。三年后，功高震主的白起被秦王忌惮诛杀，而上党郡的守将郑安平投降了赵国，于是上党又成为了赵国的地盘。
单凭结果而言，双方差异不大。但战后的赵国随即面临燕国的侵犯，而秦国凭借丰厚的底蕴没过几年便恢复元气。此战是战国时代空前惨烈的大规模歼灭战，不仅使得赵国的国运被彻底打散，更预示着秦灭六国的时代即将到来。
