秦国先祖是夏初协助大禹治水的伯益。伯益让国于启后，他的后代渐渐的失去了原来的地位，但依然有贵族身份。传到了商朝末年，伯益的后代飞廉、恶来父子还曾帮助商王帝辛领兵打仗抗衡西岐周军。
周武伐商，飞廉、恶来因此成为俘虏，被周委任做一个不大的小官。此后一直到周穆王时候，也就是那个在位时间极长，并传出穆天子和西王母神话传说的周朝天子，秦国先祖造父帮助穆王驾车，并协助平定叛乱，才被划分了一席之地，其地名赵。秦国先祖嬴姓赵氏，最早被分封到赵地，也就是后来赵国王室的祖地。后来到了周孝王时期，嬴姓赵氏成员非子因养马有功，被封到秦地，一边继续养马戍边，一方面充当周的西部屏障。
秦国最开始十分弱小，且并未位列诸侯之位。周宣王时期，为了对抗反叛周朝的西戎而派兵支援秦国，秦国则在周室的空头支票下不断的扩展土地。在反复的征战与和亲中，秦国先烈披荆斩棘，实力与日俱增。到了周平王东迁的时候，已经是西方诸侯中的地区霸主，协助周室将犬戎赶出岐山和镐京一代。平王东迁，秦国与其他诸侯派兵全程护送，作为回报，周平王答应秦国驱逐犬戎之后的周之故土归秦所有。
春秋时期，秦国更加强大，凭借地处第二阶梯高地的地理优势，俯视东方各国。然后齐国衰落之后晋国随之崛起，强大的晋国数次压制企图复兴的齐国，并使齐、吴等国皆从晋令。强大的晋国执行尊王攘夷的旗号，不仅压制自号蛮夷的楚国不敢北望中原，亦是彻底压制秦国难以迈步东向。
春秋末年，三家分晋。随后进入战国时期，东周列国中内部阻力最小的魏国率先变法，在李悝、吴起等人的协助下，魏文候成功将魏国打造成傲视群雄的霸主。魏国内行变法，采用募兵制打造精锐军队魏武卒；外连诸侯，组建三晋联盟，东征齐国，南伐楚国。吴起执掌魏军期间，更将秦国河西之地占据。魏霸河西，力压秦国八十余年而秦不敢东出函谷。
羸弱的秦国内有老贵族掣肘、外有诸羌胡戎狄肆掠，又被魏国所欺压，为山东诸侯所轻视。秦孝公眼见魏国变法之后的雄姿，亦想学习。于是广纳天下英才，奈何当时天下人才心驰向往之所在魏不在秦，所幸此时的魏国国君魏惠王昏聩迟钝，国有大才公孙鞅而不知用。
在魏国不受重用的公孙鞅来到秦国，被秦孝公封官大良造，且封地于商，改名商鞅。并在秦孝公的坚定支持下展开变法革新。商鞅变法，废除井田，开启土地私有制，废除世卿世禄，户籍制度，焚烧异端书籍。通过一系列赏罚分明的措施，将秦国打造成耕战一体的军事化举国体制。
商鞅打造的这种服务于战争的耕战体制非常酷似这个时代西方爱琴海地带刚刚灭亡不久的斯巴达城邦，因此后世学者也将这种军事至上的国家模式称作斯巴达体制。
激进的改革变法导致旧有的既得利益者收到冲击，秦国贵族在商鞅的靠山秦孝公死后联合商鞅的政敌，后来的秦惠文王一起弄死了他。但商鞅死后，秦惠文王立马玩了一个变脸的把戏，他在政敌死后，尊商鞅为商君，并继续执行商鞅的变法。
很显然商鞅变法是有利于秦国中央集权的，所以在秦惠文王的支持下，变法革新得以继续保持，秦国的迅速崛起，并很快就将河西之地从魏国手中夺了回来。
史书上对秦惠文王的表述不多，但他延续秦国变法，并先后任命公孙衍和张仪为大良造，却对秦国起到了至关重要的作用。
公孙衍本为魏国人，同商鞅一样不受重用。于是被继续招贤纳士的秦国吸引，跑去给秦国效力。在公孙衍的谋划下，秦国才得以收复河西之地，并将魏韩两国打压成两个二流国家。韩国除了劲弩部队外，本就没什么拿得出手的实力。但魏国这位吴起时代的天下霸主却也被公孙衍整的很惨。
当时的魏国经过魏惠王多年的折腾，不仅三晋联盟解体，外交孤立。就连军事上，魏武卒也在桂陵、马陵两战中损耗殆尽，被齐国孙膑打的毫无还手之力。就这样，随着魏国的衰落，更多的人才开始往秦齐两国跑。
早在春秋齐桓公时期，齐国就通过稷下学宫成为百家争鸣的学术中心，战国时期前往齐国的亦多为文风雅士，尤以黄老道学和荀子儒学为重。虽然后来法家思想多源自齐国荀子，但在秦惠文王时代的变法革新人才却更加青睐秦、楚、赵这些地理位置靠据诸夏世界边缘的国家。
公孙衍在秦国的权势并没有持续多久，同为魏国人的张仪从楚国来到秦国之后，不断的排挤他，最终导致公孙衍重回魏国。此时的诸侯争霸经历了吴起、庞涓、孙膑等兵家大佬之后，终于进入了纵横家的时代。
一怒而诸侯惧,安居而天下息！这句话说的就是这个时代的公孙衍和张仪。
在张仪的谋划下，魏国沦为楚国攻击的重点。无法忍受魏国称王的楚王将魏国打的连连败退，却被秦国袭击，败退。秦国借此向魏国要求割地回报。在此之后，张仪频繁出使楚国，时而劝说楚人放弃功齐以遏制楚国扩张，时而以割地欺诈楚国背弃齐楚盟约。最终得以让齐国与秦盟好，共伐楚国。
秦、齐、魏的连横趋势引发了赵国的不安，就在楚国同齐交恶的时候，赵国也向魏国发起了新一轮攻势。赵国长期与白狄、娄烦等游牧部落作战，打仗十分勇猛，魏国只得求助齐国。
此时的魏国开始摇摆不定，一面继续与齐友好，一面开始接近楚国。然而齐楚两国都距离秦国太远，当魏国遭受侵略的时候，他们无法提供实质性的帮助。张仪看准了这一点，果断指挥秦军再次伐魏，一步步将魏国挤出第二阶梯的地理高地。齐楚两国并未帮助自己的魏国盟友，反而十分乐见距离自己更近的魏国衰落。
眼见依靠大国并不牢靠的魏国在公孙衍的串联之下，于公元前323年发动历史上十分有名的“五国相王”事件。魏国连接燕、赵、韩、中山一同称王，将除了宋、鲁之外几乎天下所有弱国联合起来，一图抗衡秦楚齐的攻势。
然而五国联盟虽都愿意称王，国家利益却各不相同。齐国威逼最为薄弱的中山国，让这个被大国用来牵制赵国的小国臣服下来。楚国王族芈八子正是秦惠文王的宠姬之一。楚国出兵魏国，直接从联盟发起人入手破坏。
秦国见此，继续东进。在张仪的怂恿下，魏惠王驱逐国相惠施至宋国。魏国由此被张仪拉入与秦连横的战车上来，但此时的公孙衍却以退为进，继续执掌魏国的军权和民心走向。
张仪控制魏国之后，想进一步加深魏齐两国的间隙，因此组建秦韩魏联合伐齐。但魏国由公孙衍暗中控制，魏军将秦军的走向密报给齐国，秦国恐后方不稳，徘徊犹豫之时被齐国击败。
齐国凭借战胜的余威，要求魏国驱逐张仪，迎公孙衍和惠施上台。公孙衍再度组建合纵阵营，五国伐秦。然而秦国的韧劲和实力远非东方诸国所能比拟，经过多次拉锯，秦国依旧屹立不倒。
在此期间，秦国南下，顺势灭了巴蜀两国，凭借长江上游的优势，对楚国形成更为强大的压制。而秦武王继位后的秦国朝堂也出现了新的变化，武力提升的秦国不再需要张仪这样的诡辩之才，张仪被排挤出朝堂后，前往魏国出任相国，挑拨魏齐关系以暗中助力秦国，完成了自己人生中最后一个计谋。
秦武王恃强凌弱，窥视周朝大统，也学楚庄王当年问鼎中原一样去周国看九鼎。奈何在与人角力举鼎之时脱力，惨死。武王死后，那个楚国王族出身的芈八子迅速联合秦国内部的楚党推举自己的儿子继位新一任秦王，这便是秦昭襄王。
芈八子摄政的时候，西羌的义渠、林胡、楼烦等部落又一次活跃起来，这些后来组成匈奴联盟的部落纷纷开始骚扰诸夏诸侯，尤其是处于前沿的两个嬴姓诸侯，秦赵。
赵雍早在秦惠文王时期就已少年继位，此时又进行胡服骑射改革。赵武灵王改革期间甚至还曾亲自暗访过周边诸侯，去参考过秦国的军制。赵军的骑兵部队因此成为最先发展大规模机动性的兵种。就在赵国消灭掉林胡、娄烦和中山等部落和诸侯国的时候，秦国也开始在芈八子这位宣太后的设计下漏算义渠部落的领土了。
早在秦惠文王时期，义渠就曾与魏国盟好，东西夹击秦国。当魏国衰落之后，孤掌难鸣的义渠渐渐成了变法强大后，秦国的掌中玩物。西羌的部落被秦赵联盟打压的四分五裂，纷纷北上，渐渐与早前北上的鬼方遗民、犬戎遗民融合，匈奴部落联盟开始逐渐形成。
此后的争霸舞台上，纵横家苏秦和兵家乐毅先后上场，他们虽然主持了合纵联盟，其目标却是为齐国。原来齐国曾差点灭掉燕这个老旧迟缓的诸侯国，燕国难得雄起一番，想报血仇。只是最终齐国王室田单凭借火牛冲阵一战，保住了齐国，让齐国复国成功。只是这样一来，天下诸侯力量消损严重，有实力的国家就只剩下秦赵这两个同宗诸侯了。
芈八子摄政期间，秦国重用白起为大良造，将楚国的势力驱逐出了第二阶梯高地。楚国灭越之后的迁都行为可以视作是一种战略逃避。之后秦昭襄王重用范雎，并在其帮助之下逐渐亲政。
芈八子时期的秦国曾参加苏秦串联的对齐合纵，秦齐关系从张仪时期的准盟友转为敌对。范雎向秦昭襄王提出远交近攻的策略，与齐重修旧好，优先蚕食邻近的魏韩两弱国。
此后三晋虽又数次串联合纵，奈何作为合纵长的楚国短视，齐国在战国后期只顾与秦国暧昧，燕国的发展方向是辽东一代。所以此后合纵均告失败。
秦国势大，便想敲打一下赵国，试探一下赵国的斤两。秦赵两王聚会，秦国以和氏璧的归属做出试探，却发现赵国文臣蔺相如和武将廉颇都极为谨慎，不是魏惠王、楚怀王之流可比。
完璧归赵之后，秦国将兵锋继续对准魏韩两国，直取上党郡。上党主动归顺赵国且被赵国所接纳，此时蔺相如已死，但廉颇尚在。范雎施展反间计，让赵王以赵括换下廉颇，以求速战，防止秦国被漫长的补给线拖垮。
长平之战，纸上谈兵的赵括以劣势兵力同白起血战。赵国四十万大军阵亡，主帅赵括殉国；秦国三十万大军死伤，统帅白起归国不久被秦王所杀。此战之后，赵国没有经济实力打底，再难抵御秦国。富足的秦国经过多年经营，又一次出动了。
此后的诸夏格局已经注定。长平之战后，天下诸侯加在一起也难以抵挡秦国铁骑的道路，更别说诸侯勾心斗角，难以形成合力了。
秦昭襄王在位时间很长，导致他儿子秦孝文王在服丧期间去世。秦庄襄王在姜子牙后人吕不韦的帮助下继承王位，秦国继续发展。秦王嬴政继位之后，吕不韦的门客李斯协助嬴政打压吕不韦的势力，并以法家思想治理国家。
嬴政在位时，秦国内政延续商鞅之法，外交上则融汇了连横方针和远交近攻的方案。最终秦灭六国，秦王政也不再满足王的称号，自封秦始皇。