春秋末年，赵魏韩三家分晋与田氏代齐两大历史事件发生，一时间天下主要大国有一半是新兴诸侯。
其中赵魏韩三国依旧延续了晋国尚存时面对智家时同仇敌忾的友情。在魏国的串联下，三晋联盟成为顶替晋国继续坐镇中原的强大势力。魏国国君魏文候趁着晋国旧贵族势力衰微的大好时机重用李悝变法，并广纳天下人才于麾下。名将吴起本为鲁国人，却因作战英勇而被鲁国上下所忌惮，被剥夺了将军的职位。吴起以为鲁国朝臣惧怕自己是齐国的间谍，因此将身为齐国人的妻子杀掉，杀妻求将。秉承周公传承的鲁国公族大臣们吓得赶紧驱逐吴起，将其推入了魏文侯的身边。
吴起来到魏国后，立刻受到重用。原本就准备推动军事改革的魏文侯坚定的支持吴起进行军队改革。在吴起的精心训练下，一支专门以打仗为职业的军队出现了。魏武卒在吴起的率领下东征西讨，兵锋所至，所向披靡！原本处于东亚大陆第二、三阶梯交汇处的魏国竟然向西攻打，霸占了秦国河西之地，逼迫秦国退守函谷关以西。魏国力压秦国八十余年的同时还曾攫取韩国许多土地。
然而好景不长，魏霸河西之后，吴起在魏国名望大增引发了公叔痤的猜忌。公叔痤不断向新国君魏武侯进言诋毁吴起。吴起为避祸患，不得不逃离魏国。临走之前还放下狠话说魏国如若没有他，迟早会被秦国所欺压。
吴起的预言在日后得到了应验，这是因为秦国地处周王室故地，西岐和镐京此时皆为秦国领土。以第二阶梯的海拔高度朝东俯冲本就占据地利，秦人对戎狄的融合和离间战略也已经取得不错的成果，秦军的实力此时虽不如魏国，但战争潜力却是巨大的。
离开魏国之后，吴起来到了楚国，并在楚悼王的支持下进行了吴起变法。吴起变法革新之后，楚国的国力迅速上升，日益成为比肩魏国的较强国家。可是楚悼王死后，因吴起变法而利益受损的楚国贵族们放下了内斗，协力搞死了吴起。没有吴起的楚国将变法时的大部分法律废除，吴起变法因此失败。
变法失败的楚国再度陷入低迷，这就给了秦国一个很好的机会。
吴起虽然在楚国没留下什么政治遗产，却影响了许多魏国人。当年公叔痤设计赶走了吴起，却也知道吴起是有真本事的，所以他也一直学习和研究吴起的思想。不仅是他，就连他收下的许多人同样深受吴起影响。
公叔痤的收下有一个名叫公孙鞅的青年，此人是吴起的铁杆粉丝，一肚子的学问却无处施展。按道理说公叔痤应该将这样的人才推荐给魏惠王才对，可是不止处于什么考虑，直到他自己即将过世的时候才对前来看望自己的魏王推荐公孙鞅继任自己的相国之位。然而魏惠王一听是一个闻所未闻的名字，自然不大相信，。结果公叔痤又建议说，此子不用则必杀之，以绝后患。这样的说辞，更让魏惠王赶到莫名其妙，也就当作老相国是老糊涂了，是在说胡话罢了。
可能是动了恻隐之心，公叔痤又找来公孙鞅将自己对国君的一番话转述给他，并告诉公孙鞅赶紧逃。公孙鞅知道事情原委之后，哈哈一笑。在他看来魏惠王如若不重用自己的话，自然也不会听公叔痤的话杀了他的。
果然不出其所料，魏惠王少了一双发现真心的慧眼，多了一颗缺心眼的心灵。魏国既不重要公孙鞅，也没有杀了他。公孙鞅明白他在魏国恐怕难以出人头地，于是决定离开。
这个时候的秦国一片混乱，而且河西之地也丢给了魏国。当时的秦国国君秦孝公非常希望有人能帮助他治理国家，将秦国建设的富强起来。于是秦孝公就学魏文侯当年，广纳天下豪杰才俊。可是这个时候的天下人才心驰向往的是如日中天的魏国，所以秦国当时并没吸引多少人才过去。但是公孙鞅就是在这样的背景下前往秦国的。
公孙鞅的到来促使秦国迎来了一个新的时代。他为秦孝公制定了一系列称霸天下的纲领性文件。废除井田，开启土地私有制，废除世卿世禄，户籍制度，焚烧异端书籍等措施接踵而来。乍一看，这压根就是吴起变法革新的升级版。因此公孙鞅的变法也不可避免的得罪了秦国的贵族阶层。这时的公孙鞅被封到商地，因此以地为氏，改名商鞅。
商鞅变法推进了许多年，秦孝公死后，他也面临和自己的偶像吴起一样的下场。被商鞅得罪透顶的贵族们将其五马分尸，然后不同于吴起人死法废的是，秦孝公的继承人秦惠文王虽然是商鞅的敌人，却也是一位明君。
商君之法不可废！这时秦惠文王将自己的敌人处死之后所说的话。从此秦国开始在商鞅的法家理论下治理国家，秦国的力量慢慢提升，逐渐开始参与整个天下的争霸中去了。
随着秦国的崛起，吴起当年的预言应验了。河西之地很快就被强大起来的秦国夺了回来，而魏国的国力也迅速在几次征战中衰落下来，从此再也没有爬起来，直至灭亡。
原来这个没有杀公孙鞅的魏惠王在位期间，重用庞涓发展武力。在他的带领下，魏国同赵国、韩国先后交恶。最终魏军和赵军发生了碰撞，魏国包围魏国首都邯郸。齐国得到赵国求救信后，觉得围魏救赵，桂陵之战，庞涓惨败，但魏军主力尚存。此后魏国击败来犯的韩国军队，韩国腹地彻底暴露在魏国眼皮底下，韩国因此求援齐国。马陵之战，齐国再破魏军，庞涓战死，魏军十万人惨遭歼灭，魏武卒元气大伤。从此魏国失去霸主地位，齐国开始称霸东方。
实力大减的魏国不是秦国的对手，河西丢失只是魏国面对秦国受挫的开始。秦惠文王时期，一个名叫张仪的魏国人出现在了秦国朝堂之上。此人巧舌如簧，他欺骗魏惠王将河西郡与上郡交换，却利用两地接近秦国而随时准备收回。
魏惠王在面对是否重用商鞅和是否继续保持三晋同盟等重大历史问题上均做出过错误的选择。这一次，他依旧延续一贯的风格，选择相信张仪，并与秦国较好。
秦国和魏国就是在这个时候开始称王的。然而魏国称王之后，楚国就不高兴了。在楚国眼里，天下只有周王和楚王两个王，你魏国凭什么称王，并且还是响应秦国号召称王的。在楚国看来魏国与秦国连横之后，魏国就是必须优先铲除的对象。所以魏国就成了楚国的重点关注对象，两个国家交战频繁让秦国在一边看的十分开心。
魏国的惨状同战国初年的威风形成鲜明对比。魏惠王将这算到毁灭魏国主力的齐国身上，于是引张仪这个秦国卧底到魏国做相国，连横秦国攻打齐国。秦国长途跋涉，远距离攻打一个与自己并不接壤的国家，后方补给还不是被自己掌控。军心不稳之下秦国输了。
秦国的失败让魏国再度看到了希望，于是魏国疏远秦国，张仪也被赶出了魏国朝堂。三晋再度形成联盟，结成合纵阵线。
眼见无法从三晋手中捞到好处，张仪将目光转移到了楚国身上。这时的秦楚早已不复春秋时期准盟友的亲密关系了，齐楚两国的盟约让秦国后脊发凉。这两个最顶级的诸侯国如果联手对付秦国，那么秦国就危险了。
张仪在为秦国办事前曾去过楚国，还曾被楚国贵族冤枉过，因此对楚人的迟钝和傲慢颇为了解。张仪延续了在魏国的套路，告诉楚怀王想用六百里地换取齐楚断交，秦楚结盟。楚怀王一听，这是秦国示弱，巴结自己来了，于是就同意了。
齐楚交恶之后，张仪自然也不会兑现自己的承诺，反而用言语激怒楚王。楚国正在同齐国这个前盟友交战，这时又和秦国打了起来，蓝田之战，楚军惨败。楚国平白无故的打了两仗，国力不支，只得与齐国重修旧好。
然而张仪再一次出使楚国，凭借大量的钱财打点楚怀王的宠臣和宠妃，竟然又一次有惊无险的回国，并且还让楚怀王再次同齐国断交。当时楚国宗亲屈原外出刚归，得知此事，心都凉了半截。后来齐国和楚国再次交战，秦国却乘机同齐国结盟，楚国开始面临同魏国相似两线作战的境地。
当秦武王继位的时候，秦国朝局变化巨大，张仪这样以嘴皮谋国的人渐渐的没有了市场。于是张仪对秦王说，齐国痛恨自己挑拨魏楚攻击自己，所以我如果去了魏国，魏齐两国就无法和解了。于是张仪前往魏国，完成人生中最后一计。
张仪，魏国人，自幼在魏国学习并成长，后在人生最辉煌的时候帮助秦国屡屡削弱魏国，最后作为间谍回到魏国，最终老死自己的故土之上。这在当今世界是完全无法想象的，之所以出现这样的情况，是因为当时的人均以周作为心里上的道统，而诸侯国都只是天下的一部分，作为天下的子民当然可以随意的选择自己所效忠的国家喽。
到了秦武王时期，秦国按照商鞅变法的方案已经非常富足。秦国东边的这些国家也已经被张仪撺掇的互相猜忌，实力大不如前了，并且张仪把楚国彻底的忽悠成了个大体量的废柴国家。因此这时的秦国虽然无法占据绝对优势，却已经无惧任何一个其他大国了。