春秋时期，周朝王室衰微、礼崩乐坏。郑恒公、齐桓公先后称霸，齐国更以尊王攘夷的名义号令天下。
管仲死后，霸主的称呼曾短暂停留在宋襄公手中，很快便被晋国接棒过去。不同于齐桓公时期仅在中原东部和北部会盟诸侯，晋国的称霸是全方位的。
其实齐桓公称霸的时候，晋国和秦国一直在西部角力和发展，齐国凭借诸侯联军的气势逼迫楚国求和，却从未真正和当时齐国之外的顶级诸侯交战过。
到了晋武公前后，天下诸侯日益形成秦齐为次一等大国，并不断冲击晋楚两大顶级诸侯的位置。然而晋文公上台，晋国实力全面迸发，城濮之战将楚国彻底击溃，而齐国经过多年内乱也早已不复当年威望。晋国成为霸主之后，鼎盛国势持续多年。
晋国的强大阻隔了秦国东进道路，亦斩断了楚国北上的期望。期间虽有楚庄王一飞冲天率楚军北上问鼎中原，却因楚国王室贵胄内部派系掣肘而难以持续霸业。楚庄王死后，晋国元气恢复，再度称霸天下。
楚国身为诸夏成员却以蛮夷自居，为姬姓晋国所不齿。尊王攘夷的名义下晋楚争霸不休，晋人入楚和楚材晋用的事例亦是比比皆是。
为制衡楚国，晋国联络同为姬姓诸侯的吴国，相互守望。楚国则扶持楚国王室别支的越国反制吴国。吴越两国在长江下游争霸的斗争可以看做是晋楚两国争霸的局部继续。
然而晋国自晋武公通过“曲沃代翼”事件夺取权位之后，一方面大力提拔自己的铁杆支持者，小族“万”的地位，并分封到韩地；另一方面为防止宗亲学自己夺权而加大了限制公族的权利。晋武公之后，晋献公虽然开疆拓土，但在限制公族的道路上走的更远，却重用外姓的士蒍、荀息、郭偃作为大夫。到了晋文公时期，为了稳固自己的地位更是大力扶持同自己共患难的心腹狐偃、赵衰、魏犨。
在楚庄王死后的时期，晋国就是依靠荀家（荀息的后人，后改为智氏）、赵家（赵衰的后人）、范家（士蒍的后人）、中行家（荀林父的后人）、魏家（魏犨的后人）、韩家（韩万的后人）、郤家、栾家等协力打压楚国。所以表面上晋国再度崛起，实际上晋国国君已经逐渐被架空了。
公元前575年，楚国再度推动北上战略。楚国以割让土地给郑国，引诱郑国脱离晋国归顺楚国。目光短浅的的郑国君臣相当利落的背叛了晋国。不仅如此，郑国还举兵讨伐晋国的盟友宋国。一时间中原大地纷争再起，晋楚两国展开了规模空前的争霸战争，史书称之为晋楚鄢陵之战。
当时的诸夏世界，外交环境对晋国十分有利。齐国刚被晋国击败，遏制了其复苏的势头，迫使齐国与晋结盟。楚国背后的吴国在晋国的扶持下开始崛起，时刻危险楚国的后方。秦楚联盟被晋国拆散后，秦国在麻隧之战惨遭重创，此时不敢东出崤函与晋争锋。天下强权或退缩不出，或亲晋反楚，所以从一开始晋国就已占据先机。
与晋国相比，楚国将领大多出身王族，内部纷争不断。
虽然战前楚国特意选择作战时间、精心勘察了战场地形，却因为军令协调、战车武器落后、军队素质欠缺等因素处于劣势。
比较有意思的事情是，当时晋楚两军之中皆有对方流亡贵族成员帮助部署军阵。晋国在关键时刻临场变阵打了楚军一个措手不及。
楚军虽然受挫却未崩溃，双方继续僵持对垒很长时间，最终晋国赢得了鄢陵之战。
晋国虽然对外取得又一次胜利，其内部问题也日益突出。公族长期被打压使得晋国内的大夫势力越来越大。再加上晋国本身与北方戎狄的联姻结合，导致晋人更加在意实际利益而非宗法礼仪传统。因此各大公族经常联合起来，向国君讨要封地，或者彼此火并。各个大夫在各自封地里，也吸收各国士人和流亡贵族。派家臣和门客作为不可世袭的官吏， 并推行自己的土地与赋税制度。
许多时候，大夫门为了吸纳人口甚至会将土地免租给人们耕种，并且还会提供一系列优惠政策。因此久而久之，大夫封地上的人们只知道效忠领主而对晋国国君反而没有多大的感情了。
鄢陵之战中，晋国的大夫们就已经存在相互拆台的情况，只是因为外患才勉强团结一起。然而晋国大胜之后，傲慢骄横的大夫之中，立下了汗马功劳的郤氏家族权势更加浩大，遭到与晋国国君同宗的栾氏诬告，最后被晋国中央消灭。然而没过多久栾氏自己也因为树大招风，被其他几家大夫瓜分。
经过一番厮杀，晋国公族大夫只剩下六家，称之为六卿。此时的晋国由六卿之中的智主持大局，在实力最强的智带领下，智赵魏韩四家消灭了实力相对弱小的中行家和范家。然而让智家的图谋远不止此，他们希望的是智取代晋，自然不能放过赵魏韩。终于在又一次压迫韩魏出让领地之后，智家在赵的面前碰了钉子。
愤怒的智家携带韩魏两家一起伐赵，却不曾想赵魏韩三家已经暗中结盟，准备联手灭智。智家的家族军师名叫智果，颇有政治远见，他识破韩魏两家的阴谋却无法说服家主智瑶，为保全智氏血脉，另立宗庙，别为辅氏，智氏兵败晋阳后，得以免遭殃及。秦灭六国后，辅姓不忘先祖，恢复智氏，智氏血脉得以延续。
赵魏韩三家很顺利的灭掉智家，三家全部升级为“侯爵”，自己将自己当作诸侯地位了。此时的晋国已经没有能力对外争雄，只能默认与秦、楚、齐的均势地位。而秦国此时再度与楚国结盟，威胁晋国。
公元前403年，三家分晋，赵魏韩三国正式登上历史舞台。曾经威震天下的霸主终究走向了消亡！