卡普阿以富庶和奢侈闻名，因此后世的文人墨客也就纷纷乐于夸大其词的渲染其对汉尼拔军队战斗意志的腐蚀。不过，这些夸夸其谈都只需一个简单的事实便烟消云散了，那就是，汉尼拔的军队依然在战场上占有绝对的优势，掌握着战场的主动权。但是，有一点不容否认，那就是，公元前215年汉尼拔在卡普阿渡过的冬季正是第二次布匿战争的转折点，从这时起汉尼拔的好运就走到了头，而战争之神也变了脸色。到现在为止汉尼拔率领着的孤军所能尝试过的全部都已经尝试过了，虽然取得了无数的胜利，但他最终将必败无疑，因为罗马依然没有被制服，她还在以各种手段拖延着战争的进程。但汉尼拔也并非仅仅依赖于自己的力量，在他看来，至少是在表面上，他已经可以开始实施他长久以来梦寐以求的计划了，但就是将意大利武装起来对抗罗马，用他们自己的力量打垮自己的统治者，此时他的注意力已经完全转向了这个目标。而从此时开始罗马也改变了自己的策略，他们不再与汉尼拔的强大的军队在战场上决战，而是从各个方向阻止汉尼拔军队的行动，他们在各个主要的意大利城镇都建立了要塞以加强防卫，向意大利的各个行省派驻军队以阻止敌军的行动并且镇压反叛，我们无法在此详述此中的历次复杂的战役行动，这期间汉尼拔经常穿梭于意大利各地，他往往是突然出现在最需要他的地方，以令人咂舌的行军速度给予他的敌人以突然一击。我们这里只能简要介绍一下那些些将接连不断的战役区分开来的重大的事件。
图 坎尼平原
发生在公元前215年的战役其实并没有任何决定性的事件。此时罗马的执政官是Q.法比尤斯.马克西穆斯，他的策略已经由于坎尼战役的惨败而得到了充分的反证；另一位执政官是提庇留·森普罗尼乌斯·格拉古。随着春季的到来汉尼拔在提法塔扎营，在等待来自迦太基的增援的同时，他也就近支援在正在坎帕尼亚与罗马将军们作战的他的同盟军们。但是即使是在他得到了来自迦太基的、比他所预期的少得多的增援之后，他在库迈和那不勒斯的企图还是被挫败了。他在诺拉城下被击退，随之由于罗马军队的加入而变成了惨败。随着冬季的临近他又撤到了阿普利亚，在阿尔比附近的平原上扎营。此时在他的眼前又出现了其它的希望。在他还在提法塔的时候，他就接待了马其顿王腓力的使者，还有来自叙拉古的希尔奥尼莫斯的使者。他热切地接待了这双方的使者，为罗马又树了两个强大的敌人，为另两场的战争播下了种子。
这两场同时进行的战争在某种程度上转移了在意大利的战争双方的注意力，虽然罗马军队依然为迦太基人所羁绊，而汉尼拔也在等待机会给予罗马以致命一击， 但是公元前214年依然不比头一年有更多的决定性的战役。法比尤斯再次当选执政官，同时当选的还有马塞勒斯。夏天刚到汉尼拔就从阿普利亚出发前往他此前扎营的提法塔以策应卡普阿的安全，从这里他又下山前往阿佛纳斯湖，以图占领普特奥利，也就在这时他产生了一个奇袭重要的城市塔林敦的念头。他连夜行军，但还是晚了，塔林敦的城防已经由于罗马军队的到来而得到了加强，这使得汉尼拔的行动失去了任何意义，于是他又回到阿普利亚过冬。
在第二年即公元前213年的夏季，所有人都把注意力转向了发生在西西里的战争，但汉尼拔却呆在塔林敦的周围无所事事，意图占领这个重要城市的念头使得他舍不得离开意大利的这个区域，在冬季即将结束的时候他终于等到了他期待已久的奖品，两名塔林敦的公民反叛，将城市交到了他的手中，但他却再也不能取得进一步的进展，因为城市的要塞还控制在罗马军队的手中，汉尼拔无法将他们赶走。接下来的一年即公元前213年主角则是西西里和西班牙，我们现在必须要将我们的注意力转向那里。
希罗一直是罗马人忠实的盟友，但他在坎尼战役之后不久就去世了，他的孙子希尔奥尼莫斯继承了他的位置，这是一个空虚而又自负的年轻人，他抛弃了罗马而投向了迦太基人，但他在继位15个月后即被暗杀，随后在叙拉古建立了一个民主体制的政府，随之而来的就是叙拉古内部的亲罗马与亲迦太基的两派之间的斗争，最后亲罗马的一派取胜，汉尼拔派去叙拉古贯彻自己的策略的两兄弟，希波克拉特斯与埃披库代斯也被迫离开了这个城市，避难于莱翁蒂尼，这就是当执政官马塞勒斯于公元前214年抵达西西里时的情况。他随即率军进攻莱翁蒂尼，希波克拉特斯与埃披库代斯则率领一支相当数量的军队进行了抵抗，强攻之下马塞勒斯最终占领了这个城市，他虽然宽恕了城内的居民，但是却无情地处死了2000名本属城内要塞的罗马逃兵。这一残酷的举动立刻就疏远了西西里人，也使得那些为叙拉古人服务的雇佣军产生了疑心，这些人立刻就加入了此时已经逃到了Herbessus的希波克拉特斯与埃披库代斯，他们在城内的同伙为他们打开了城门，叙拉古就这样落入了罗马敌对势力的手中。马塞勒斯随即率军抵达叙拉古城下，他在对城内的居民进行了一番徒劳无功的召集之后，便从海上和陆地两面开始攻城。他的攻势猛烈又持久，主要是从海上向外城阿齐拉迪纳发起进攻。可是，虽然他使用了许多强大的攻城器械，但是这些却全部都由于守城一方的阿基米德的高超的技术与知识而徒劳无功，所有的进攻的企图都被挫败了。罗马士兵如此的惧怕阿基米德与他的机械，这使得马塞勒斯不得不放弃使用武力攻下城市的打算，转攻城为围困。对叙拉古的围困一直持续到公元前212年夏季，还是看不出有任何停止的迹象，但困守城池的一方的海上通路还是开放的。在这种情况下马塞勒斯很幸运地发现了一段城墙比别的城墙似乎更容易进攻，于是他们便准备好了云梯，在叙拉古的一个盛大节日的前夜溜进了城，就这样占领了爱皮波莱高地，另外两个地方提刻与尼阿波里斯此时都已在他的控制之下，结果被劫掠一空。但埃披库代斯此时还控制着岛内的要塞以及重要的阿齐拉迪纳，这两处地方各自成为了独立且坚固的堡垒。但马塞勒斯随随即占领了欧尔亚拉斯港，并进一步逼近叙拉古的外城阿齐拉迪纳。迦太基人的军队在希米尔科以及希波克拉特斯的率领下前来援救叙拉古，他们数次进攻马塞勒斯的营寨，结果均被击退，他们也无法与埃披库代斯以及叙拉古城内的守军取得联系。而当地的卫生状况的恶化则不久就导致了瘟疫的爆发，两名迦太基的将军都死了，这使得迦太基军队土崩瓦解。之后不久叙拉古的西班牙雇佣军就叛变，打开了阿齐拉迪纳的城门放入了马塞勒斯的军队，发起总攻以后欧提加也随之落入了马塞勒斯的手中。马塞勒斯纵兵劫掠，阿基米德也在此时被一名罗马士兵所杀害，因为当时他正专注于一道数学题而没有回答罗马士兵的问题。马塞勒斯为此非常懊悔，他下令安葬阿基米德，并且善待他的幸存下来的家人（注：阿基米德的墓碑上雕刻着的是圆柱内切球的图形。据说西塞罗在公元前75年在西西里任职时曾经发现阿基米德的墓碑就在城门的附近，几乎已经为荆棘所覆盖，显然叙拉古人已经把他遗忘了。）。
图 阿基米德之死
罗马军队从这座城市中得到了大量的战利品，除了作为国家财产单独造册的王室珍宝以外，马塞勒斯自己也带回了大量的本来在城市中用来装饰的艺术品，以此来炫耀自己的凯旋以及装饰罗马的庙宇，这样的行为从此开了先例，这不仅大大地冒犯了在西西里的希腊人，也得罪了罗马的一大派势力。
随着叙拉古被攻陷，整个西西里岛的落入了罗马手中，虽然这个胜利并不是一下子就到来的。这些胜利也随之就被两位西庇阿兄弟在西班牙阵亡这以重大挫败而抵消了。之前我们曾经看到，普布利乌斯·西庇阿在马赛登陆后，他看到自己无法在高卢打败汉尼拔，于是就派自己的兄弟格涅乌斯·西庇阿率军前往西班牙，自己则回到了意大利。第二年即公元前217年普布利乌斯·西庇阿抵达西班牙，这时他的兄弟已经在西班牙站稳了脚跟。这之后他们在西班牙又坚持了好几年，打了好几个胜仗，并且缠住了哈斯朱拔使其无法分兵进入意大利去支援他那个战无不胜的兄弟。后来哈斯朱拔被召回迦太基，以对付努米地亚国王西帕克斯。西庇阿兄弟趁此机会进一步加强了自己的实力。他们将新的一些部落招至罗马的阵营，还招揽了2万名凯尔特伊比利亚人。到了公元前212年他们觉得自己的力量已经足够强大了，就渡过了埃布罗河，要把迦太基人从西班牙彻底赶走。他们把各自的军队分开，却带来了致命的后果，普布利乌斯阵亡，同时还有他们的大部分的军队；格涅乌斯在他的兄弟死后29天也陷于阵中。迦太基人的这些胜利使得他们在西班牙再次取得了优势，并且为哈斯朱拔打开了去意大利与他的兄弟会师的道路。
在意大利，公元前212年，两位执政官阿比乌斯·克劳狄和克温图斯·富尔维尤斯·弗拉库斯开始将兵力合在一起以便围困卡普阿。汉尼拔赶来，并且成功地击退了执政官，但他也无法迫使他们迎战。这之后不久汉尼拔就又返回了南部，他一心要攻下此时仍在苦苦支撑的塔林敦要塞，整个冬季还有公元前211年的春季汉尼拔都呆在塔林敦的周围，而两位执政官则趁他不在的时候又恢复了对卡普阿的围困，他们甚至成功地将整个城市用两道壕沟围了起来，这一迫在眉睫的危险再次促使汉尼拔前来解围，他进攻罗马人的营寨，猛烈的打击他们的战线，而城内的守军也以出击相配合，但结果都被击退，汉尼拔看到他无法直接为卡普阿解围，于是便径直前往罗马，希望这能迫使两位执政官放弃围困而回救罗马。但这一大胆的行动也被挫败了，汉尼拔的突然出现在罗马城下只是引起了城内短暂的恐慌，那时城墙内还有一支强大的军队，执政官 富尔维尤斯一听说汉尼拔向罗马开进的消息便立即率领一些围城的军队赶了回来，但同时他也给另外一名执政官留下了足够他继续围困卡普阿的军队。汉尼拔此次进军的主要目的就这样被挫败了，他也没有任何其它的办法来对付罗马，富尔维尤斯和法比乌斯严格地采取守势，任由汉尼拔在城墙外蹂躏整个国家。哈尼拔无计可施，只好撤退，他再次渡过阿涅内河，迟缓又不情愿地通过萨宾人还有沙姆尼特人的地盘，所到之处尽情蹂躏。然后他从这里退往布鲁蒂伊，而把卡普阿完全交给了命运的摆布。这座城市不久后就投降了罗马人，遭到了可怕的惩罚。所有参与叛乱的领导者都被砍了头，头面人物被下狱，其余人全部被卖做奴隶，城市及其属地被没收，成为罗马管辖的一部分。
公元前210年萨拉比亚的陷落标志着一个新阶段的开始，这个城市是被自己的居民交到马塞勒斯手上的，但汉尼拔很快地便以在赫多尼亚彻底打垮资深执政官富尔维尤斯来加以报复。执政官马塞勒斯一方面尽量避免与迦太基人正面作战，另一方面也尽可能的骚扰对手。整个夏季就这样过去了，没有任何重要的进展。但这种相对平静的态势对汉尼拔却是不利的，那些在过去胜利的时候站在他的一边的意大利城邦现在开始摇摆起来，在接下来209年的夏天萨姆尼特人还有卢卡尼亚人投降了罗马并且得到了优待。接着对迦太基人更致命的打击就是塔林敦的陷落。塔林敦也是被自己的居民交出给执政官法比尤斯的，与当初交给汉尼拔时的情景一样。汉尼拔试图将罗马人诱进圈套，但机警的法比尤斯躲开了。收复塔林敦是上了年级的执政官法比尤斯的最后一次军事行动，也为他的常常的赫赫战功画上了完美的句号。从坎尼战役以后他就几乎是独自一人在指挥着整个国家，他的策略虽然非常的成功，但此时需要的是更大胆的行动，与“迟疑不决者”的警告相比，结束战争的需要显得更为重要。
塔林敦陷落之后汉尼拔依然在广阔的地域纵横驰骋，蹂躏敌人的土地，如入无人之境。此时我们尚不能假设他已经就此放弃了他靠自己的力量取得最后胜利的目标，他的目标毫不动摇，但他现在只是要留在南部地区，等待他的兄弟哈斯朱拔领兵出现在意大利北部，而这一刻他已经期待了很久。尽管如此汉尼拔在第二年就是公元前208年的夏季依然取得了辉煌的战果，两位执政官克里斯皮努斯和马塞勒斯在卢卡尼亚中了汉尼拔的埋伏，结果马塞勒斯阵亡，克里斯皮努斯受了重伤。马塞勒斯是罗马最有能力的将军之一，汉尼拔对他的死表示同情，并且命令厚葬他的遗体。
在接下来的一年即公元前207年意大利的战事就被决定了。小西庇阿前几年在西班牙已经取得了辉煌的胜利。到了公元前208年，哈斯朱拔忽然决定留下另外两名迦太基将军继续与小西庇阿周旋，自己则赶到意大利北部去助自己的兄弟汉尼拔一臂之力。因为此时小西庇阿已经在埃布罗河以北的地区取得了绝对的优势，同时也守住了比利牛斯山在这一侧的通道，于是哈斯朱拔便从最西端翻越比利牛斯山，直达高卢人的心脏地区。他在这个地区过了一个冬季，然后便于公元前207年春季翻过了阿尔卑斯山进入了意大利。这一年的两位执政官是盖乌斯·克劳狄·尼禄和马库斯·李维优斯·撒里纳托尔。尼禄率军进入意大利南部盯住汉尼拔，李维优斯则在阿利米努姆扎营阻挡哈斯朱拔。而哈斯朱拔自己则没有遇到什么困难也没有遭受什么损失便翻过了阿尔卑斯山。那一年的季节对他有利，高卢人也对他非常的友善，但他却没有立即攻入意大利的中心地区，却开始围困皮亚琴察，在这个毫无意义和结果的行动中失掉了宝贵的时间。最后他终于放弃了这个计划，并且派信使去联系他的哥哥汉尼拔，通知他自己的行动，并且约定在翁布里亚会师。但他的信使落到了执政官尼禄的手中，他立刻就采取了一个非常大胆的举动，他带着7000人立即出发折回南边，在汉尼拔得到他的兄弟的消息之前便与李维优斯合兵一处。尼禄的计划非常迅速，秘密也保守的很好，汉尼拔一点都不知道他已经离开了。尼禄用了一周的时间行军250英里抵达了塞纳，他的同僚正驻扎在那里，与哈斯朱拔对垒。尼禄在夜间进入营寨，因此迦太基人并不知道他的到来。休息了一天以后两位执政官便出去挑战，哈斯朱拔看到罗马人的兵力增加，又听到号角吹响了两次，便认定他的兄弟已经被打败，所以两位执政官才会会合，于是他就拒绝迎战，并且引兵向北朝阿利米努姆撤退。罗马人尾随追击，到了梅陶罗河的右岸哈斯朱拔不得不回头迎战，虽然此时哈斯朱拔充分展现了他的优秀军事将领的品质，但他的军队却不敌罗马军队，高卢人则完全帮不上忙，西班牙人还有利古里亚人的应用顽强给罗马人造成了极大的损失，但这一切全都无济于事。哈斯朱拔看到战局已经无法逆转，便纵身跃入敌阵，倒下时依然手持宝剑，丝毫无愧于他作为哈米尔卡的儿子与汉尼拔的兄弟的身份。尼禄几乎和他来时一样迅速的返回了阿普利亚，把哈斯朱拔的头颅丢进汉尼拔的营寨，以此来向他通知他兄弟的死讯。哈尼拔悲伤的说，“我看到了，这是迦太基必亡的命运。”
正如我们前面所说的梅陶罗河决定了意大利的战事，这之后汉尼拔的行动也说明他已经认识到了这一点，从这以后他放弃了一切的发动进攻的打算，重新集结他在梅塔庞托还有卢卡尼亚的其它城市的军队，收拢到布鲁提伊半岛上，在这一蛮荒多山的要塞他又坚持了整整四年，而那些依然控制在他的手里的沿海的城市则为他提供了出海口。