第二次布匿战争与其说是两个大国之间的争斗，倒更像是天才的个人汉尼拔与全部的罗马人民的之间的合力的斗争。汉尼拔的位置其实非常罕见。他在西班牙发号施令，在那里统帅着一支强大的军队，而这支军队也完全听从他一个人的指挥，这使得他拥有了相对于迦太基的很大的独立性，而后者也似乎倾向于将全部的重担都交给他。即使是到了此时此刻他们自己也似乎对于即将到来的这场大战毫无准备，所有的事情都留给了汉尼拔。汉尼拔在攻占了萨贡托后就回到了新迦太基过冬，在那里他积极地为将战场从西班牙转到意大利而做准备，同时他也没有忽略在他不在的时候对西班牙和非洲的防御，在西班牙他安排了自己的兄弟哈斯朱拔以及一支庞大的主要由非洲人组成的军队；同时他派出一支西班牙的大军去防御非洲乃至迦太基自己。
图 特拉西美诺湖
在所有的准备工作就绪以后，汉尼拔于公元前217年春离开了新迦太基的营地，率领着90000名步兵和12000骑兵渡过了埃布罗河。从埃布罗河到比利牛斯山的路上的各个部落进行了激烈的抵抗，虽然汉尼拔一一降服了他们，他还是觉得有必要留下哈诺以及11000人的军队来维持这个新占领的地区。在翻越比利牛斯山脉是他的军队又因士兵逃跑而减员不少，结果他不得不将一支人数众多的西班牙军队派了回去。留下的军队虽然人数上少了很多，但却是他非常信赖的。他继续从比利牛斯山脚下出发前往隆河，一路上没有遇到任何抵抗，因为沿途的高卢人部落或者早就愿意归属他，或者早就被他的敌人争取过去了。
执政官西庇阿早已受命前往西班牙，但是却被几件事情耽搁在了意大利，在他终于抵达马赛的时候却发现汉尼拔已经向隆河进发了。而与此同时汉尼拔则已经全然不顾对岸高卢人的阻击渡过了隆河。当西庇阿抵达河的左岸时汉尼拔已经深入了高卢人的腹地，在西庇阿前面至少三天的路程。西庇阿感到追上汉尼拔的希望很渺茫，就决定坐船返回意大利，在山南高卢等着汉尼拔的到来。但因为共和国早已经在那里驻扎了一支军队，他就派自己的兄弟西庇阿率领大部分的军队去了西班牙。这一谨慎小心的做法很可能拯救了罗马，因为如果迦太基人继续在西班牙维持他的霸主的地位，他们就有可能将全部力量集中起来支援在意大利的汉尼拔，在坎尼战役之后就有可能派出一支强大的援军从而迫使罗马不得不投降。
汉尼拔在渡过了隆河之后继续沿着河的左岸前行，直至抵达了与伊泽尔河的交汇处。在这里汉尼拔卷入了当地的阿洛布罗吉斯人部落中的王位争夺战，其中一人在汉尼拔的帮助下终于取得了王位，这也使得汉尼拔有了一个坚定的盟友，这个盟友为他后来的征战提供了巨大的帮助。在翻越阿尔卑斯山的时候汉尼拔受到了当地土著的攻击，土著人在他的军队在狭窄而危险的隘谷中挣扎前行的时候发动攻击，使得汉尼拔损失了一些人马，他们花了几天的时间才到达山顶，自那以后他们就没有在受到多少当地人的偷袭，但下山的路同样困难而危险，而且由于时值十月初，阿尔卑斯山高处早已经覆盖了积雪，这使得路面更加难走，恶劣的自然条件几乎使得他损失了与在山的另一面因为土著的攻击而损失的相等的人数。他的损失非常之大，在他最后终于通过瓦莱奥斯塔山谷抵达波河平原时他的军队只剩下了2万名步兵和6千马匹。他就是要率领着这样一支军队下山要推翻一个在几年前还可以轻而易举的召集70万人军队的政权。
自从汉尼拔从新迦太基出发到来到意大利平原，此时已经过了五个月的时间，其中翻越阿尔卑斯山就花掉了15天的时间。汉尼拔此时的首要任务是要振作他的因为艰苦行军以及瘟疫而精疲力尽的军队的士气。在经过一段短暂的修整以后他转去对付与印苏布列斯人相邻又与之为敌的陶里尼人，他很快就打败了他们，并且占领了他们的主要城市都灵。接下来因为西庇阿的逼近迫使汉尼拔不得不将注意力转向了这支更为强大的军队。第一回合的较量发生在提契诺河以西的平原上，双方都投入了骑兵和轻装步兵。努米地亚人骑兵的优势立刻就使得战场的形势对汉尼拔有利。罗马军队被全歼，西庇阿本人受了重伤，这使得他不得不撤退到提契诺河与波河的对岸，躲到了皮亚琴察的高墙之后。汉尼拔紧接着渡过波河向皮亚琴察前进。他向西庇阿发出挑战，但西庇阿拒绝迎战，却撤到了特雷比亚河左岸的山中。不久他就与另一支急匆匆从阿利米努姆赶来的由执政官森普罗尼乌斯·隆古斯率领的援军会合。两军合兵一处后就比汉尼拔又很大的优势，因此执政官隆古斯就急于与迦太基人决战。而另一方面的汉尼拔，虽然人数上处于劣势，却也同样急于决战。交战的结果是罗马人被彻底击败，损失惨重。剩下的人马以及两位执政官，之后躲进皮亚琴察的高墙之后。提契诺河与特雷比亚河战役发生在12月份，此时冬季早已开始且较往年更加严酷，汉尼拔的军队因为冻伤而大量减员，所有的战象也只剩下了一头。但他的胜利也使得那些摇摆不定的高卢部落站到了他的一边，这使得他得以安全的过冬并且从高卢人中招募人马等待春天的来临。
公元前217年。一俟天气开始容许军事行动，汉尼拔就立刻进入了利古里亚的各个最近刚刚加入到汉尼拔一边的部落中间，然后通过马克莱河谷下山进入了阿尔诺河畔的沼泽地，汉尼拔特意选择了这条路线以避开罗马军队重兵防守的亚平宁山谷。但是他的军队在经过沼泽地时遇到了巨大的困难，这使得他损失了相当数量的马匹辎重。他自己则由于发眼疾而失去了一只眼睛。最后，他终于安全的抵达了菲耶索莱，让部队有短暂的修整。
图 汉尼拔进军意大利
这一年的罗马执政官是塞维利乌斯和弗拉米尼乌斯。后者就是那位著名的在高卢战争期间颁布了土地法的执政官，在他的第一任执政官的任期内他还取得了针对印苏布列斯人的决定性的胜利（见第十一章）。因为众望所归，人民不顾元老院的反对而选举他第二次担任执政官。为了防止元老院为他就任执政官而设置各种障碍，他赶在三月八日1前就离开罗马赶去上任。弗拉米尼乌斯这个人精力充沛，却也有点鲁莽，且刚愎自用。汉尼拔抵达菲耶索莱时弗拉米尼乌斯正带着他的军队在阿雷佐。汉尼拔一直都要与罗马军队决战，因此，在他离开菲耶索莱后他特意率军经过这位罗马将军的驻地，向佩鲁贾出发，沿途上不断蹂躏着经过的地区。果不其然弗拉米尼乌斯立刻就离开了他的营地，一路追寻汉尼拔的踪迹而进入了汉尼拔设下的伏击圈。罗马军队在最为不利的情形下遭到了攻击，他们被夹在布满岩石的高山之间，两面早已为敌军占领，而前方则是特拉西美诺湖。罗马军队几乎被全歼，上千人阵亡，其中就有执政官自己，还有上千人落入湖里淹死，有至少1万5千人被汉尼拔俘虏，而汉尼拔自己则据说只损失了不到1500人。汉尼拔在此役后对待战俘的策略与他在特雷比亚战役后以及从此以后的都相当的一致，就是把罗马公民留下来作俘虏，其他的来自意大利的各个盟友的则各自放回，分文赎金也不要。他希望籍此能够激起意大利各地起来反抗他们的罗马主人，这样就把他自己放在了一个解放运动的领袖地位而不是一个外国入侵者的地位。可能是为了给一点时间让这样的情绪慢慢的发酵，汉尼拔没有在如此的决定性的胜利之后立刻就向罗马进军，相反，他先是试图攻取罗马的殖民地斯波莱托但却没有成功，随后他又越过亚平宁山脉进入了皮塞努姆，然后从那里进入了阿普里的北部。在那里他渡过了大半个夏季，使得他的因数次艰苦行军而疲惫不堪的部队有效地进行了休整，但却一直没有他苦苦等待的意大利各地纷纷揭竿而起的迹象。
与此同时罗马人则重新集结了一支军队，指挥官就是刚刚被百人团大会选举为独裁官的Q.法比尤斯.马克西穆斯。法比尤斯对战役有完全不同的计划，他决定呆在高地上，不冒险出战，但同时也留意迦太基军队的动向，切断他们的供给，尽可能地去骚扰他们。由此法比尤斯得到了一个Cunctator即“迟疑不决者”的称呼。
汉尼拔于是再次越过亚平宁山脉进入坎帕尼亚富饶的平原上，他蹂躏这片土地，却没有遇到任何的抵抗。但同时他也无法占领一个城镇，也不能将谨慎的法比尤斯诱出来一战。这位罗马将军此时已经占领了从塞尼阿姆到坎帕尼亚的隘口，他洋洋自得，以为汉尼拔必然撤退，这样就落入了他设下的陷阱。但汉尼拔却非常的机警，他靠计谋毫发无损地通过了亚平宁山脉的隘口出现在了阿普利亚的平原上，这里他两边都可以得到为过冬而准备的补给。罗马人因为法比尤斯的无作为而失去了耐心，他们把独裁官的副官、骑士统领米努基乌斯提拔为与法比尤斯拥有相等的指挥权，结果他的轻率很快就给汉尼拔带来了机会，使他几乎差一点就给罗马军队以致命的一击。关键时刻法比尤斯救了他的同僚，汉尼拔只取得了一点点胜利，便在一个小城格罗尼乌姆扎营过冬了。米努基乌斯承认了自己的错误，继续担任他的骑士统领。
罗马人利用冬季的时间准备一支大军。人们普遍以为这支庞大的军队只需要一位有决断力、精力充沛的将军便可以将这场战争结束。他们于是推举盖乌斯·特雷恩蒂乌斯·瓦罗为执政官。据说他是一位肉商的儿子，在人民中他的威信很高。元老院对于这个选举结果有点吃惊，因为瓦罗并没有任何军事经验，于是便劝说人民同时选举了卢修斯·埃米利乌斯·保卢斯为执政官，因为他在从前曾担任过执政官并指挥了与伊利里亚人的战争，战功卓著。
汉尼拔在格罗尼乌姆一直呆到公元前216年春季的后期。为了补充给养，他袭击了阿普利亚的一个小城坎尼，他把总部设在这里，一直到了可以开始收割的时候。此时两位罗马执政官也率领着近九万人的军队赶来了。为了迎接这支大军汉尼拔将战场设在了奥菲都斯河右岸的平原上，从坎尼就可以俯瞰得到。我们没有汉尼拔军队的确切数字，但肯定较罗马军队人数要少。虽然他的骑兵非常优秀，但他的纪律严明勇猛善战的非洲和西班牙军队却是他的决定性的力量。这一仗庞大的罗马军队不只是被打败了，甚至是被消灭了。据说阵亡人数有四万到五万之众，其中就包括了执政官保卢斯自己，还有两位前任执政官，后来的骑士统领米努基乌斯，还有八位元老院成员，还有大批的富裕的罗马骑士，他们是骑兵的中坚力量。另外的一位执政官瓦罗带着几个人逃到了韦诺西亚，还有少部分勇敢的士兵从罗马的营寨突围去了坎努西姆，其余的人全部都或者阵亡了。或者被打散了，或者当了俘虏。许多人责怪汉尼拔没有乘胜追击立刻向罗马进攻，玛伽巴尔就是这样急切的催促汉尼拔说，给我一支骑兵，五天以内我们就要在卡彼托山上进晚餐。无论汉尼拔推迟向罗马进军的真正动机是什么，我们还是惊讶于他在这一战役之后很明显的不作为。或许他预计如此辉煌的胜利可能会立刻引起意大利各地的揭竿而起，于是他就在阿普利亚呆了一段时间，知道他觉得各地已经有充足的时间向罗马宣战了。但是他的希望也没有完全落空，赫彼奈人以及全部的萨姆尼特人（只除了彭特里人），还有几乎全部的阿普利亚人，卢卡尼亚人，布鲁提伊人，全部都宣布站在迦太基人一边。可是，虽然看起来罗马已经失掉了整个意大利南部，其效果却并非如一开始所表现的那样具有决定性。这是因为所有的拉丁殖民地依然一如既往地忠于罗马，这使得罗马依然强有力的控制着反叛了的各地。而沿海的各希腊殖民地虽然表面上已经投向迦太基人一边，但却由于罗马要塞的存在而无所作为。因此迦太基人觉得有必要用迦太基人的军队在意大利各地支持叛乱分子。汉尼拔先是进军塞尼阿姆，又从那里进入坎帕尼亚，由城里的平民党的人给他打开城门他攻占了重要的城市卡普阿。他把军队驻扎在那里过冬，战争的第一阶段就这样随着汉尼拔所向披靡的胜利而结束了。在为期三年的第一阶段中汉尼拔共打了三个大胜仗，随之而来的一个重要性几乎不次于罗马的大城市的反叛，这一切都似乎预示着战争很快就要结束了。
前面关于汉尼拔翻越阿尔卑斯山脉的描述是来自于希腊历史学家波利比奥斯，毫无疑问他的著作是流传下来的作品中最克信赖的，但这位作者却从未清楚的指明了汉尼拔翻越阿尔卑斯山脉的长征的路线，这一问题在古代乃至现代都引起了很大的争议。我们受学识所限或许无法加入这场讨论，但我们还是可以把目前的几个结果简要地叙述如下，1、在仔细检查了波利比奥斯的描述并对比了几个不同的位置以后，总的来说最符合应该是汉尼拔在格雷晏阿尔卑斯的小圣伯纳山翻过了阿尔卑斯山，同时我们也不否认这个看法有它自身的困难之处，尤其是在下山进入意大利这一点上；2、安提帕特很自然的认为汉尼拔是走的这条道路，据说他是跟着希腊历史学家希勒努斯这样说的，而后者曾经跟随汉尼拔参加过好几场战役，他的描述非常具有权威性；3、但是李维和斯特拉波则相反，他们认为汉尼拔是在科蒂安阿尔卑斯（Mont Genèvre）通过的。正如几位现代学者所指出的那样，反对李维的最有利的证据，就是假设汉尼拔在下山后最先遭遇的就是陶里尼人，而这正与波利比奥斯所说的相反。波利比奥明明白白的指出汉尼拔下山后进入了的部落，是后来才提到他进攻陶里尼人；4、据李维自己所说，给汉尼拔充当向印苏布列斯人导的高卢人是波依人，这样，自然而然地他们就会把汉尼拔引向自己的盟友加兄弟的印苏布列斯人那里，而不是此时还在与印苏布列斯人处于敌对状态的利古里亚人部落陶里尼人，这一解释了为什么汉尼拔为什么会选择不选择科蒂安阿尔卑斯这样比较直接的路线却选择了一条比较长的路线。另外，虽然波利比奥斯曾经指责早期的历史学家在他们的描述中的夸大其词河荒诞不经曾妨碍了他自己的写作，但是对于这条行军路线他却不曾暗示他曾有过丝毫的怀疑。另外，在庞培于公元前73年写给元老院的一封信中，他曾经提及汉尼拔翻越阿尔卑斯山脉的路线是一个众人皆知的事实，这似乎是说明当时罗马军队也常常使用这一路线。这条论据对于某些现代学者所鼓吹的塞尼斯山的说法是最有利的驳斥，因为很显然塞尼斯山的路线是中世纪之后才开始使用的。