战国时期，诸侯纷纷变法图强，其中改革最为彻底的秦国慢慢崛起成为七雄之一。此后经过几代秦王多年奋发，到秦王嬴政时，以短短十年迅速结束了天下纷争，在东亚建立起了空前巨大的帝国。
大秦帝国的建立是中华文明历史上里程碑式的重大时间，但法家治国的模式在短期内被强行笼罩在六国故地上，却出现了严重水土不服的症状。难以忍受苛政的劳苦大众同不善变通、坚守律令的秦朝中央之间爆发出难以磨灭的冲突。楚人陈胜、吴广建立政权，意欲推翻他们眼中的暴秦，国号“张大楚国”，简称‘张楚’。
反秦起义如星火燎原般烧向秦朝的中枢，却不曾想名不见经传的章邯率领骊山刑徒大破起义军，此后更是连战连捷。章邯军先后大破周文、吴广，将陈胜逼到绝地，并在定陶斩杀项梁。直到巨鹿围城，赵将李齐坚守待援，项羽大军破釜沉舟击败秦军。这一刻，秦帝国的虚弱彻底暴露在救赵诸侯联军的眼里。
其实在秦始皇统一天下之后，秦帝国就被两个问题所困扰。一个是老秦地所在的关中不断屯兵屯田东进，使得原本集中的秦军兵力大规模分散。另一个则是秦在六国故地所采取的耕战体制，和苛政徭役一道逼迫大量底层百姓苦不堪言。
大泽乡的起义虽然很快就被扑灭了，但是紧随而起的六国旧贵族却拥有更为强大的动员能力。当年秦国在消灭六国的时候，为了瓦解各国内部的抵抗，采取诱惑性政策拉拢各国乡绅阶层，以此来瓦解各国统治集团。战后秦国虽然一直在想办法削弱乃至最终消除他们，却也一直在借助这些乡绅豪强来治理税务和政务。所以农民起义爆发之后，那些帝国派来的地方官员们还在寻找六国贵族商议如何应对。这也给了六国旧贵族很大的操作空间，他们将平日里本就依附于自己的人口集中起来，利用自己控制的土地进行复国和反秦事业。当时的秦帝国虽然采取的是郡县制，且大多县官也是秦人或中央指派的，但真正控制县衙的往往是由本地人担任的县丞。所以有许多分散零碎的小股秦军力量在六国贵族造反的初期被扫荡殆尽。
这些由豪强、乡绅、王族、世家等共同组成的旧贵族中，江东地区的楚人是最能打仗的，他们的兵器也是最好的铁质兵器。远离秦国中枢的地理位置使得秦人对这里的控制十分薄弱。所以楚人就成为了这场反秦抗争的中坚力量。
楚人之中的项家，本为楚国二流贵族，但在灭国之前一直率领楚人抵抗到了最后一刻。项家因此名声大噪，项氏一族也因此开始成为楚国实力最强的一支部队。陈胜起义虽然失败了，却给项家装备和动员力量争取了时间。楚军在同秦军的几次战役中都占有优势，但随后的定陶之战中，项梁孤身前去袭击章邯军，遭到了秦军的反击。定陶之战，楚军伤亡惨重，被迫收缩战线。
但是秦将章邯在此时做出错误判断，他认为楚军主力已垮，衰落不过时间问题，而北边的赵国才是秦国大患。战国时期后期，赵国是唯一能和秦国匹敌的国家。战国四将，秦赵各半。只是此时不同往昔，复兴后的赵国远没有楚国那么深厚的底蕴和准备。但是面对自己手中有限的兵力情况，章邯要想击败对手，就必须选择一个目标，而后将其打残。
不过在新赵地盘，形势绝对是倾倒在秦军一边的。定陶之战前，赵将李良战败投降章邯，随后在章邯南下同项梁进行定陶之战时，这支原本赵国的复国军队却一直在威胁着赵国余部。邯郸沦陷之后，北边长城军团在王离率领下，继续攻击赵人。
赵王歇和张耳只得退守巨鹿郡。赵人向各路诸侯发出求援信号，并率军突围。突围的尝试遭到全灭的打击，新赵最后的希望寄托在了援军的身上。
此时的列国联盟虽然松散且矛盾重重，但都必须出兵救赵。因为新赵是诸侯们牵制秦军的棋子，更是阻挡秦国再次东进的屏障。赵国一旦陷落，秦人将建立起从巴蜀、汉中、关陇，一直延续到赵代的西北根据地。并依托军事实力和地理位置等优势持续冲击刚刚复国、还很弱小的诸侯国。
但是救赵诸侯军队抵达战场之后，一方面互不信任，另一方面不敢独自挑战秦军。所以联军静坐壁上，等待势力最强的楚军到来。此时的楚军经过定陶之战后，楚怀王一系的王党派系借机收揽了一部分项家权利。上将军宋义秉承楚怀王二世的意图，向外结好新齐国，向内打压主站的项系成员，准备乘秦赵决战之后动手收拾残局。
楚人王党的意图被楚军末将，同时也是项家谋主的范增察觉。项羽借机煽动主战派将领哗变，诛杀宋义并夺取兵权。楚怀王以及王系楚人打压项氏的意图破产了。随后项羽北上，发动了那场震惊天下的巨鹿之战。
此时驻守巨鹿的秦军不足八万，而项羽军已有五万之多。虽然秦军在数量上占据优势，但在质量上却落在楚军的下风。曾经强悍无比的秦军因为需要驻守远超自己负荷的领土而分散开来，大量刑徒、奴隶和不合格的新兵加入导致了秦军整体实力的严重下滑。楚国军队却开始强化战国末期的骑兵技术，并且楚军大多是地方领主的族兵私兵，作战心气远非囚徒奴隶所能比拟。
当项羽军队渡过黄河准备和秦军决战的时候，战场外围的局势也对秦军不利。救赵联军虽然作壁上观，却从外围隐隐包围住了秦军。章邯被逼无奈，只得与项羽正面交锋。一番血拼之后，秦军防御力单薄的弱点暴露出来，这导致救赵联军随后加入占据，彻底粉碎了秦军的抵抗。
巨鹿之战在秦末最为重要的意义在于，他不仅使得项羽这位日后的西楚霸王得以登顶诸侯联军盟主的地位，也将老秦人心中的帝国大厦打崩了，更为刘邦等人偷袭秦国腹地创造了机会。
此战之后，项羽又在洛阳附近杀秦军降卒，削弱秦人并震慑住了诸侯。又在鸿门宴上逼刘邦臣服，最终以盟主身份再次分封天下。