高卢人，即凯尔特人，在古代的时候就广泛分布在欧洲西部的大片土地上。他们居住在高卢以及不列颠列岛，在塔克文时期他们还曾经越过阿尔卑斯山占领了意大利北部。他们在卡米卢斯从罗马逃亡后进一步向南挺进，翻越了亚平宁山脉，用剑与火蹂躏意大利中部地区，就连罗马也陷落了，在他们的手上化为灰烬。关于这次事件的细节是颇具传奇性的，其大致的故事是这样的：
先是高卢人的一个叫做塞农的部落，在他们的首领布伦努斯的率领下围攻拉斯•波希纳统治过的伊特鲁里亚的强大的城市克卢西乌姆。因为罗马曾经在伊特鲁里亚攻城略地，声名显赫，于是克卢西乌姆人便向罗马求救（公元前391年）。元老院向野蛮人派去了三名使者，警告他们不要染指罗马的盟友。这三名使者都是大祭司法比乌斯的儿子。但是使者们带去的信息遭到了蔑视，而使者们也忘记了自己的神圣职责，居然上了战场和克卢西乌姆人并肩作战，其中的一位亲手杀死了对方了一名头目，在剥对方的盔甲时被认了出来。布伦努斯于是派人去罗马讨个公道。罗马人民不仅拒绝交人，还在第二年的时候选举三位法比乌斯做了军事保民官。高卢自觉受到了侮辱，于是立刻放弃了围攻克卢西乌姆，转而向南直奔罗马扑来。沿路的居民纷纷逃入城内，高卢人寻踪而至，沿途却也没有什么伤害，他们还向沿途的城镇守城的军兵说，我们是奔罗马去的。罗马军队听到他们逼近的消息后就立刻出城。公元前300年7月16日，这一天也内后世称为灾难之日，罗马军队与高卢人在阿里亚河相遇。阿里亚河是一条小河，汇入台伯河，罗马距其左岸11英里。布伦努斯从侧翼向罗马军队发起进攻，使他们陷入混乱并四散奔逃。少数人逃过台伯河去了魏城，还有一些人回到了罗马，但是大部分人都被高卢人杀死了。
图 重建的位于卡彼托山的朱庇特神庙
罗马人在阿里亚河一战中损失惨重，连守城的人都不够了。于是决定城里的青壮年撤退到临近的卡彼托山，并且带走城内所有的粮食给养；祭司们以及维斯塔贞女则携带宗教圣物撤往法厄瑞；其余的人则分散到临近的城镇中。但是元老院里的那些上了年纪的议员们，那些曾经担任过执政官或是监察官的，看到他们的生命再也不能服务于国家了，就坐在大会场的自己的管座上等死。高卢人进城后发现城内空无一人，如死寂一般。他们继续前行，还是一个人都没有看到。这时他们来到了大会场，看到那些上了年纪的议员们静坐不动，仿佛身处另一个世界。一开始他们都被这一情景震慑住了，直到一个高卢人上前摸了一下帕皮里的白胡子，这位老人就举起自己的象牙拐杖敲了一下这个人的脑袋，结果那野蛮人便杀害了他，其他的元老院的成员也旋即被杀害了。高卢人劫掠了城市，很多地方都燃起了大火，只有位于帕拉丁的几处房屋因为被蛮族的首领留做几用而得以幸免，整个城市都化为了灰烬。
现在卡彼托山成了下一个被攻击的目标。只有一条陡峭的山路通向山顶，因此围攻者的数次进攻都被打退了。高卢人于是转而围困卡彼托山。他们在已经破败不堪的城市中呆了七个月，他们进城的时候正赶上罗马最有害于健康的季节，高烧盛行，部队因为疾病而大量减员。为了补充给养他们又不得不打劫附近的城镇，导致这些城镇的人们联合起来对付这群劫掠者。与此同时那些四散在外的罗马人也鼓起了勇气，他们在魏城集会，决定招回被流放的卡米卢斯并任命他为独裁官。为了取得元老院的认可，一名名叫庞蒂斯的勇敢的年轻人只身游过台伯河攀上了卡彼托山。他神不知鬼不觉地来到了山顶，在取得了元老院对卡米卢斯的任命之后又安全地回到了魏城。但是第二天一些高卢人发现了庞蒂斯上山时的脚印，深夜的时候高卢人顺着脚印摸上山来。他们的先头部队几乎已经抵达了山顶，而这时那些哨兵和军犬还没有察觉，倒是一些鹅的鸣叫将曼利乌斯从睡梦中惊醒。这些鹅本是献给朱诺的，人们虽然饥饿却也没有动到它们，此时罗马人便因为他们的虔诚而得到了回报。曼利乌斯将第一个爬上山顶的高卢人丢了下去，拉响了警报，卡彼托由此得救了。直到后世曼利乌斯一直都被尊崇为早期共和国最伟大的英雄之一。
但罗马人还是全无指望，而高卢人也呆在卡彼托山下不走。罗马人粮食吃完了，开始遭遇饥馑，最后他们不得不同意付给那些野蛮人一千磅的黄金以作为他们离开自己的城市和领土的条件。交黄金的那天布伦努斯拿来了一个不准的秤，当罗马人向他指出这样做不公正时，这高卢人的首领干脆把自己剑也丢到了秤上，叫道，“战败的人要吃苦头了！”就在此时此刻卡米卢斯率领部队赶到了会场，他命令把黄金收起来，接着就把高卢人赶出了城市，随后在从罗马到加比意的路上发生了一场战斗，结果高卢人被彻底打垮，连布伦努斯也当了俘虏。不过，这个结局，却只是罗马人虚荣心的产物。我们从其他的资料得知，高卢人撤退是因为他们在意大利北部的定居点遭到了威尼斯人的进攻，而且我们也毫不怀疑因为罗马人献上了黄金他们的撤退也得以加快进行。高卢人经常袭扰罗马，在此后很长的时间这都是罗马的梦魇。
罗马人终于又回到了他们自己的家园城市，但眼前已经是一片废墟。人们不愿意再花费人力和财力来重建家园，他们大声嚷嚷着要迁往魏城，因为那里无论是公地私宅还都保存完好。但是卡米卢斯以及贵族们强烈的劝阻他们不要放弃祖先留给自己的家园。人们最终被说服留了下来。砖由公家提供，石头则从魏城运来。一年之内这座城市就从废墟中站立了起来。但城市的街道既狭窄又弯曲，房子通常就直接建在了阴沟上。这座城市一直到尼禄时代的大火之前还能看到这种匆匆忙忙毫无规划的重建的痕迹。经过了这次浩劫，罗马几乎失掉了所有的附属国，其领土也几乎缩小到了和最初的时候一样。拉丁人和奥斯坎人解除了与罗马人的盟约，战争在罗马的两面同时展开。在这样的困难和危险中卡米卢斯就是共和国的灵魂，他一次又一次的率领罗马军团抗击敌军，并且每次都取得了胜利。虽然在表面上看来似乎罗马并没有什么理由能够在经过了如此可怕的劫难后能够如此迅速地恢复实力，可是我们也要看到其他国家也在高卢人的这次入侵中遭受了重大的损失，而且高卢人一直都在蹂躏意大利中部。之后还有高卢人还有两次入侵罗马的行动，并由此产生了传奇般的故事，虽然故事是发生在后来，不过也不妨在这里讲一下。
公元前361年罗马军队和高卢军队在阿尔诺河的两岸扎营对峙。从高卢人的阵中走出了一位巨人，他指名道姓地要挑战罗马的青年骑士T.曼利乌斯。曼利乌斯从他的将军那里得到准许接受了挑战。他手刃了巨人，还摘下了巨人颈下带着的黄金项圈，即torque，因此他的战友们称他为托克图斯，他以之为姓，并且一直传给了他的后人。
公元前349年另一个著名的罗马家族也在于高卢人的单打独斗中赢得了姓氏。这次又有一个高卢巨人向罗马人挑战，这次M.沃勒塞斯接受了挑战，在他的头盔上栖息着一只乌鸦。在沃勒塞斯与巨人决斗时乌鸦飞到了巨人的脸上，扇动着翅膀用鸟喙啄他，于是沃勒塞斯趁机杀死了巨人，于是他的战友们就称他做考乌斯（Corvus），即乌鸦。
现在再回过头来看一下罗马的内部事务。人民此时真遭受着苦难，不满的情绪到处都是。人们回到了自己的残破不堪的家园以后，穷苦的人不得不要靠借钱才能重建家园、耕种土地。正如我们在前面所看到的，罗马的债务法律非常严苛，因此有许多的债务人被关进牢里。在这样的情况下，卡彼托的拯救着曼利乌斯站了出来自愿充当穷人的保护神。这个杰出的人曾经数次争取他应得的荣誉，但每次都是失望而归。而他的私敌卡米卢斯，并没有经历过一天被围困的危险，却一而再再而三的被给与国家的最高荣誉，而曼利乌斯这个拯救了卡彼托的英雄，却被丢在了一旁。他为自己的阶级所抛弃，于是就转向了平民。一天他在市场上见到一名曾在战场上跟随他的士兵，欠了别人的债正被债主戴上脚镣拉走。曼利乌斯当场为这名士兵付清了债务，还发誓说，只要他还有一块钱，他就不要让一个罗马人因为债务而坐牢。他把他的大部分产业都卖掉，全部用来将他的那些被关押的同胞们从劳里赎出来。有了平民们的支持，他转而控诉自己的阶级，指控他们把原本是筹措来作为城市的赎金的金子占为己有。贵族们反过来指控他，正如从前的时候指控卡西乌斯的那样，指控他想要做僭主。当他被带到位于战神广场的百夫长会议接受审判的时候，他骄傲地向所有人展示被他杀死的三十个勇士的战利品，还有他在战场上赢得的四十次军功，还有他前胸数不尽的伤疤。接着他转向卡彼托山，祈祷永生的神记住那曾经使祂的神庙免于毁灭的人，这样一来对他的审判就进行不下去了，于是他的敌人们就找借口把大会解散。不久后曼利乌斯又被叫到位于Peteline Grove的库里亚大会受审，在那里他立刻就被定罪，他被推下了塔尔皮亚岩，他的位于卡彼托山上的家则被夷为平地，这是公元前384年。
但曼尼乌斯之死只是暂时按下了平民的骚动，几年之后终于爆发了危机。公元前376年李锡尼和他的亲戚绥克斯图当选保民官，他们决心要让平民享有平等的政治权力，并要剥夺贵族独占公地的特权，要将平民从现在所受的压迫种解放出来。为此他们提出了三项法案，这些法律就是历史上著名的《李锡尼法》（THE LICINIAN ROGATIONS，注：Rogation 与 Lex不同，正如“法案”与“法令”的不同。Rogation 要提交给公民大会讨论，只有在获得批准后才成为法律。），这些法案包括了：
1、今后，执政官（而非军事保民官）应该由指定产生，而且两位执政官之一必须有一位是平民。
2、每位公民不得拥有超过500尤格拉（注：一尤格拉（jugera）比半英亩略大。）的公地，同时不可在共有草场放牧超过100头成年牛只和500头小牛，否则予以重罚。
3、债务中以偿还的利息部分应计入本金，剩余欠款应以三年为期分期偿还。
这些重大的改革自然引起了贵族们的激烈反对，他们甚至诱使一些平民投下否决票。但李锡尼与绥克斯图可不会这样轻易放弃，他们行使否决权使得百人团大会无法选出下一年度的行政官员，这样也就无法任命执政官，军事保民官，监察官和财务官；而早已由部族大会选出的保民官和市政官就成了国内唯一的行政官员。这样的情况持续了五年，李锡尼与绥克斯图每年都当选，他们每年都投否决票阻止百人团大会选举新的行政官员。后来由于与拉丁人的战争他们允许指定了一位军事保民官，但是他们从来也没有放弃自己的要求，而且他们还在早前的提案上增加了一个，就是将保管西卜林书的人数从两名贵族增加到十人，其中一半为平民。
这场争斗持续了五年，保民官们的坚定最终为自己赢得了胜利。公元前367年李锡尼法得以通过。李锡图本人在第二年当选第一位平民执政官。但贵族们妄图做最后一次尝试来阻止法案的生效。按照罗马宪法，执政官在经过百人团大会选举产生后，要从库里亚大会接过权杖。但贵族们利用手中的权力拒绝交出权杖，也就相当于不承认百人团大会的选举结果。不仅如此，他们还选举他们自己阵营中的卡米卢斯为独裁官，以便在即将展开的新的一轮斗争中获得支持。但卡米卢斯这位老英雄早已认识到为时已晚，所以他决定调解两个阶级之间的争斗。最后达成了一项妥协，即权杖依然交给李锡尼，但是执政官不再拥有司法权，而是交给一位新的称为“裁判官”的官员。皆大欢喜，于是卡米卢斯立誓要为协和女神（Concordia）建一座神庙以纪念这一胜利。
贵族与平民之间的长期争斗终于划上了句号。虽然贵族们还顽固地坚持他们的特权，但平民们一旦参与了执政官这一职位，这就意味着他们参与其他的公共事务也为期不远了。我们不妨在这里先做一个简单的介绍：公元前356年卢提鲁斯当选第一位平民独裁官，五年后他又当选第一位平民监察官；裁判官的职位与公元前336年开放给平民，奥古尼亚于公元前300年将大祭司从四人增加到八人，占卜师从四人增加到九人，同时也立法保证四名大祭司、五名占卜师必须来自平民。
在通过了李锡尼法三十年后，另一项重要的旨在剥夺贵族特权的法律《普布里乌斯法》由时任独裁官的Q. 普布利乌斯.披罗提出并获得通过，这些法律是：
I、平民制定的法律适用于所有的“奎里特斯”（Quirites，即公民）。这样就赋予了平民们在部族大会所通过的法律与贵族在百人团大会通过的法律以同等的效力。
II、所有在百人团大会通过的法律都需要事先得到库里亚大会（即元老院）的批准，这样做其实是使得元老院不再凌驾于百人团大会之上。
III、监察官中的一人必须是平民。
这些法律中的第一条看起来不过是重申了以前沃勒塞斯与贺拉斯在驱逐勒十人委员会之后所制定的法律（见第五章），但更加可能的则是那项法律从来就没有得以施行。即使是《普布里乌斯法》也似乎没有被严格遵守，因此独裁官赫滕希乌斯于公元前286年再次颁布实行。这一年发生了最后一次平民试图脱离罗马的事件，而《赫滕希乌斯法》也被认为是最后一部赋予部族会议所通过的法律于全体公民同样约束力的法律。自此直到格拉古兄弟时期，整整150年罗马都再未发生过内部的纷争，因此《赫滕希乌斯法》也看作是为两大阶级的长期争斗划上了休止符。