随着班田制的动摇，权贵之间的矛盾斗争相当激烈。藤原不比等死后，在朝廷握有实权的是高市皇子之子左大臣长屋王。藤原氏想立不比等的女儿光明子为皇后，以确立在朝廷中的势力，但遭到长屋王的反对。天平元年(729)，藤原氏制造阴谋迫使长屋王自尽。事后立光明子为圣武天皇(724—749在位)的皇后，藤原不比等的四个儿子藤原武智麻吕、藤原房前、藤原宇合、藤原麻吕掌握了政权；但天平9年(737)，不比等之子武智麻吕四兄弟因恩天花相继死去，朝廷的实权落入桔诸兄之手。葛城王桔诸兄是栗限王和县犬 养三千代所生，与光明皇后是同一母亲，历任大纳言、右大臣、左大臣。桔诸兄执政时代，圣武天皇摆脱藤原氏的束缚，重用从唐朝回来的玄防、吉备真备，遭到贵族阶层，特别藤原氏的反感。藤原氏伺机恢复原来的政治地位。天平12年(740)，藤原宇合之子大宰少式藤原广嗣上表请求除掉玄防和真备，不等朝廷的答复就在九州举兵。朝廷便征发东海、东山等五道军队17000人，以大野东人为大将军开赴九州。板柜河会战后，广嗣已注定失败了。后在值亮岛被捕杀死，叛乱乎息。藤原广嗣叛乱发生后，政局更不稳定，首都相继由乎城京迁至山城的恭仁宫、近江的紫香乐宫、摄津的难波宫，天平17年(公元745年)又迁回平城京。
圣武天皇想借助佛教的威力缓和社会矛盾，天平13年(公元741年)下令每国建造国分寺(金光明四天王护国寺)、国分尼寺(法华灭罪寺)和七重塔，还令每国的国分寺抄写《金光明最胜王经》一部，国分尼寺抄写《妙法莲华经》一部。天平15年(公元743年)，建造卢告那大佛和大量寺院，耗费巨大，从而加深了社会危机。藤原广嗣叛乱后，桔诸兄逐渐失去势力，代之而起的是受孝谦天皇(公元749年—公元758年在位)宠信的藤原武智麻吕的第二子仲麻吕。
仲麻吕极力维护律令制，多少减轻些人民的负担。中男的年龄由17岁以上改为18岁以上，正丁的年龄由21岁以上改为22岁以上，以防班田农民逃亡。天平宝字元年(公元757年)施行其祖父藤原不略等制定而搁置达39年的《养老律令》。失势的桔诸兄之子桔奈良庶吕，乘人民苦于建造大佛的机会，联合对仲麻吕不满的皇族和大伴氏、佐伯氏等贵族，策划起兵，欲杀仲麻吕，撤换天皇。但由于内部有人告密，公元757年被镇压。
奈良麻吕之乱后，为缓和阶级矛盾，仲麻吕将农民的最大负担杂徭减半，免除天平胜宝8年(公元756年)以前高利贷的利息。淳仁天皇(公元758年—公元764年在位)即位后，仲麻吕受名惠美押胜，官至大师(太政大臣)。不久因孝谦(女)上皇宠信僧侣道镜，仲麻吕的势力急剧下降。
天平宝京8年(公元764年)仲麻吕起兵，想夺回失去的势力，但事败被斩。仲麻吕拥立的淳仁天皇被废，流放到淡路岛。孝谦上皇再次即位为称德天皇(公元764—770年在位)。道镜受天皇重用，天平神护元年(765)被任命为太政大臣禅师，第二年被任命为法王。道镜俗姓弓削连，河内国土豪出身，在葛木山中修掸，后进内道场为禅师。这种土豪出身的僧侣侍女皇劈宠，进入中枢，可见当时政治的混乱。道镜施展佛教政治，一面在宫内设置法王宫职及内竖省(掌握后宫武装力量)以其弟弓削净人充当长官，一面建造玉殿(在宫廷的东院)、西大寺、西隆寺等以推行祟佛政策。贵族对道镜掌权本来极为不满，加之惠美押胜之乱后饥荒不断发生，米价腾贵，社会愈不安。后道镜想篡夺皇位，但末达目的。宝龟元年(公元770年)称德天皇死后，藤原百川和藤原永年拥立天智天皇之孙白壁王为天皇(光仁天皇)，道镜被流放到下野国药师寺。